网友提问：
国栋建设(600321)
重组新规以后的溢价买壳。说明正源地产是在重组新规基础上规划的。将来过会被否风险较
羊羊得亿的菜萝萝：
Fanfan
云淡风轻的豹：
2016 年 5 月，公司启动重大资产重组，重组方案初步拟定为以正源地产持有的北京、重庆、大连和湖南等地区的房产公司置入资产与公司扣除拟处置资产（北京房产和国信大厦）后的全部资产和负债进行置换，然后由公司向正源地产发行股份购买资产置换后的差额部分。重组方案推进过程中，因双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化，经交易双方协商，终止了筹划本次重大资产重组事项。
云淡风轻的豹：
2016 年 10 月 19 日，国栋集团与正源地产签署了《股份转让协议》，国栋集团通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股 358,060,570 股转让给正源地产，标的股份每股转让价格为人民币柒元整。
云淡风轻的豹：
信息披露义务人国栋集团承诺，本次股份转让完成后，国栋集团不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。
云淡风轻的豹：
第二条 股份转让安排与价款
2.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币柒元整（¥7.00），标的股份转让总价款为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾贰万叁仟玖佰玖拾元。
云淡风轻的豹：
富彦斌先生，男，满族，1964 年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富先生于 1983 年 9 月就读于北京大学地理系，获理学学士学位；1987 年 9 月至 1990 年 7 月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004 年 9 月至 2006 年 7 月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富彦斌先生于 1992 年创办正源房地产开发有限公司，历任正源地产董事长、总经理，现任正源房地产开发有限公司董事。
云淡风轻的豹：
正源地产注册和实交资金约为80亿人民币，是一家中外合资企业。
云淡风轻的豹：
其第一大股东北京利源占有50%以上的股份，是中国企业。为富先生夫妇100%持有。
云淡风轻的豹：
第二大股东大连正源是外商独资企业，拥有41%股权。
云淡风轻的豹：
第三大股东黛世有限拥有8%股权，也是一家境外企业。
云淡风轻的豹：
正源地产曾经谋求境外上市，并在海外搭建了上市架构。2010 年 12月至 2016 年 6 月，正源地产的股东一直为大连正源和黛世有限；大连正源的股东一直为汇宝有限。黛世有限和汇宝有限均为境外公司，富彦斌先生通过瑞源投资等境外公司间接对正源地产拥有控制权。
云淡风轻的豹：
2016 年 6 月始，正源地产作为交易对方参与上市公司 2016 年重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，正源地产于 2016年 6 月起开始着手海外红筹架构的拆除，其目的是使富彦斌先生对正源地产的控制权由境外回归境内。该红筹架构拆除主要分为境内控制权搭建及境外控制权拆除两个部分。
云淡风轻的豹：
2016 年 8 月 26 日，经大连市对外贸易经济合作局《关于正源房地产开发有限公司增加投资方及增资的批复》（大外经贸发[2016]282 号）批准，富彦斌先生通过其直接控股的境内公司利源投资向正源地产增资，正源地产投资总额及注册资本均由 39亿元增加至 79亿元，新增注册资本全部由利源投资以现金缴纳。
云淡风轻的豹：
2016 年 8 月 31 日，正源地产就上述增资办理完成工商变更手续，增资完成后，利源投资直接持有正源地产50.95%的股权，成为正源地产的控股股东。
云淡风轻的豹：
从而完成了红筹架构拆除的第一步：境内控制权搭建。
云淡风轻的豹：
2016年9月2日，富彦斌先生对正源地产的控制权回归境内。
云淡风轻的豹：
从而完成红筹架构拆除的第二步：境外控制权拆除。也就是说，彻底完成了红筹架构拆除。
云淡风轻的豹：
2015年正源地产营业额：21亿，利润：4.5亿。
云淡风轻的豹：
订正一下，利润总额：5.4亿。
云淡风轻的豹：
本次权益变动完成后，未来正源地产将借助上市公司平台，整合优质资产，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障上市公司
的持续经营和长远发展。
云淡风轻的豹：
本次收购采取协议转让方式，正源地产本次支付的股份转让价款人民币 25亿元全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在因本次交易而进行专项借贷的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
云淡风轻的豹：
2016 年 9 月 30 日，上市公司召开了“四川国栋建设股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会”并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
云淡风轻的豹：
该公告在2016年10月1日公布。也就是说，下一个交易日（2017年4月5日）起，进入解冻期。理论上可以随时停牌筹划重组了。
云淡风轻的豹：
本次权益变动完成后，正源地产有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的部分资产和业务进行出售，或通过上市公司购买或置换资产进行重组的计划，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，但现阶段尚无明确、具体的方案。
云淡风轻的豹：
2016 年 11 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，国栋集团将其持有的公司无限售流通股358,060,570股（占公司总股本的 23.70%）转让给正源地产的过户登记手续已于 2016 年 11 月 11 日办理完成。
yxliang1239：
好详细
道法自然44687：
云淡风轻的豹：
正源地产将其持有的公司 358,060,570 股无限售流通股股票质押给渤海银行股份有限公司大连分行，并于 2017 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。质押期限为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理出质登记之日起至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日或协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止。
云淡风轻的豹：
根据《贷款合同》，正源地产本次融资资金的约定用途为并购国栋建设23.70%的股权，但在本次融资资金实际发放之前，正源地产已支付完毕前次收购股权所需款项。鉴于此，正源地产将本次融资资金用于日常经营及下属子公司房地产项目的开发等业务。
云淡风轻的豹：
经核查，财务顾问认为：正源地产前次收购股权所需款项来源于自有及自筹的存量资金。