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今年以来，在A股上市公司“控制权转让+资产重组”案例中，不乏创业板公司的身影。虽然创业板不允许借壳上市，但仍有机构通过设计方案，试图绕过借壳“红线”完成“类借壳”。今年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步严格了对借壳的认定，“类借壳”的操作难度大大增加，但近期仍有创业板公司资产重组案例存在“类借壳”之嫌。
“类借壳”难度大
近日，万福生科（300268）控股股东桃源湘晖将其持有的万福生科26.57%股份的表决权授予佳沃集团，后者由此取得万福生科的控制权，联想控股成为万福生科的实际控制人。佳沃集团表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，未来12个月内不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科。
从借壳的认定标准来看，佳沃集团取得万福生科的控制权不构成借壳，但是，在部分市场人士看来，“不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科”的说法可以理解为“类借壳”。
根据今年9月修订前的《上市公司重大资产重组管理办法》，构成借壳上市需满足两个条件：一是上市公司实际控制权发生变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。在上述规定下，“类借壳”操作一般通过先实现控制权变更，再围绕资产总额比例做文章。
今年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步严格了借壳标准的认定，除资产总额指标外，营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量四个指标超过100%也被认定为借壳。即使不满足这五个标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，也被视为借壳。
在此背景下，绕过借壳“红线”实施“类借壳”的难度大大增加。以南通锻压（300280）为例，公司计划通过控股股东、实际控制人先行变更，而后向新实际控制人以外的第三方收购资产的方式实现“类借壳”的操作。不过，今年10月，南通锻压这一“类借壳”方案被证监会否决。
网友回复
王府：
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