从小公司到上市公司要经历哪些过程？

网友提问：从小公司到上市公司要经历哪些过程？

从小公司到上市公司要经历哪些过程？

专家回答：

《公司法》（节选）：
第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

《证券法》（节选）：
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

一、加强对拟上市公司上市前的培育。省体改办要对券商推荐上市的股份公司（以下简称公司）进行上市前的培养，帮助公司规范运作、完善各项管理制度。

二、公司发起人必须按协议认缴全部股款，股本金必须足额、及时到位。股本金必须依法运作，发起人不得以任何形式抽逃股本金。省工商行政管理局要会同省体改办在年检时对股本金运作情况予以核查，对股本金不实的，严格按工商管理法规进行处理。

三、公司必须建立规范的法人治理结构，形成股东大全、董事会、监事会相互制衡、科学有效地决策、运行、监督机制。国有出资人代表由政府授权部门委派，国有控股股东应认真通过出资人代表行使所有者职能。董事会可设两个以上非股东独立董事。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。监事会成员中必须要有一定数量的职工代表参加。董事长与总经理原则上分设。

四、公司内部职工股一律要在国家认可的证券托管机构集中托管。对违反国家规定发行的内部职工股，必须予以规范：对超范围发行的内部职工股，在公司内部职工自愿购买的前提下，将超范围部分转让给公司内部职工；对超比例发行的内部职工股，在与法人股东达成协议的前提下，由法人股东收购超比例部分；上述办法仍不能代理的超发的内部职工股，公司必须回购，回购价不得低于发行价。

五、公司根据中国证监会股票发行核准程序制作上市申请文件，必须先报经公司所在地市、州人民政府或省政府主管部门同意，并由市、州人民政府或省政府主管部门主要负责人签署意见后，再报省政府。

六、上市公司与母公司要切实实现资产、财务、人员“三分开”。公司产权界定必须明确，财务必须独立，管理人员不得交叉任职，职工不得双边上岗。上市公司与关联公司的交易行为必须规范。关联交易的定价必须在市场平均价或政府指导价的基础上确定，严禁弄虚作假搞不公平的关联交易。对于涉及资产重组的关联交易，必须签署正式协议、召开股东大会并作出决议，且必须发生现金流和物流。

七、完善上市公司经营管理者的选拔机制。把党管干部的原则与依法选拔经营管理者有机结合，国有控股公司的董事长、副董事长、监事会主席，由组织部门考察并征求国资部门意见后提出人选，向企业董事会、监事会推荐，再由企业按《公司法》的规定产生。党委书记和董事长可由一人担任。董事会在对重大问题作出决策前，应听取公司党委的意见；重大决策的执行情况及决策调整情况，应向公司党委报告。

八、建立健全上市公司高级管理人员的激励和约束机制。改革和完善管理人员的收入分配制度，实现经营者收入与经营业绩挂钩，在有条件的上市公司中试行年薪制、认股权证、股票期权，鼓励资本、技术、管理等生产要素参与分配；同时，完善对经营者的监督约束机制，建立科学合理的业绩考核和评价体系，实行企业领导人员任期经济责任审计，对因违法经营或因管理不善、决策失误造成企业资产重大损失的，有关部门要追究经营者的责任。

九、完善上市公司内部管理制度。上市公司要深化劳动、人事、工资等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度，合理确定工资水平。要加强财务管理，清理银行帐户、统一资金调度，严格按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定，进行会计核算，编制合法、真实和公允的财务报告。要建立企业技术进步机制，加大技术改造力度和产品的开发投入。要积极参加住房制度改革和社会保障制度改革，为转换经营机制创造条件。

十、上市公司应建立科学的决策机制，对募集资金投向进行科学论证。对国有控股公司运用资金项目或可能影响经济全局的重大项目，应进行公开的、市场化评估。上市公司必须严格按照《招股说明书》和《配股说明书》确定的资金运用计划使用募集资金，凡改变募集资金投向，必须经法定程序获得批准。

十一、各级政府要根据“有所为，有所不为”和扶强扶优的原则，适应产业结构调整、科技进步和经济发展战略的需要，积极支持上市公司实施跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的资产重组，促使优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中，实现投资主体多元化，推动产业结构优化升级。

十二、为公司上市出具有关文件的中介机构，应对文件内容的合法性、真实性负责。凡提供虚假文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

十三、严格执行责任追究制度。各市、州人民政府及省政府有关部门、上市公司、中介机构要认真履行职责，严格遵循有关法律法规，对上市申请文件的真实性、合法性负责。凡玩忽职守、出具虚假证明文件造成严重后果的，给予相应纪律处分，触犯刑律的，要依法追究有关责任人的刑事责任。

十四、对中国证监会武汉证券监督管理办公室在我省开展的监管工作，各地、各有关部门和企业要给予积极的支持和配合。