网友提问：
开开实业(600272)
来源：证券时报 作者：王小伟 编辑：东方财富网三毛派神(000779)8月6日晚间披露重组预案，公司拟收购工程咨询集团100%股权，交易价格22.19亿元。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，三毛派神的控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投。
网友回复
wo3666：
记者注意到，虽然标的公司资产总额、资产净额和营业收入等指标均超过三毛派神5倍以上，但由于交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委，因此本次交易并没有触发借壳。
wo3666：
公告显示，标的公司资产总额34亿元，占到三毛派神6.3亿元资产总额的534%；而12亿元的资产净额更是占到三毛派神2.9亿元资产净额的744%以上。因此，三毛派神本次并购，绝对可以称得上“蛇吞象”。
wo3666：
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价22.19亿元计算，本次三毛派神将向交易对方共发行股份1.95亿股。其中甘肃国投交易后的持股比例将高达57%，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。
wo3666：
三毛派神控股股东变更较为频繁。自上市起至2002年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年上市公司控股股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国资委。2007年上市公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
wo3666：
而本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，但实际控制人仍为甘肃省国资委。根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。但由于三毛派神实际控制权自2007年变更至今已经超过60个月，因此本次交易并没有触发借壳。
wo3666：
此外值得注意的是，在旗下资产谋求证券化之前，甘肃国投曾在去年6月至10月增持近1000万股三毛派神的股份，且构成举牌。
wo3666：
与多数A股公司的并购不同，本次并购标的公司工程咨询集团并非一家实体性企业，而是一家控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，这给标的公司的评估增添了复杂性。