网友提问：
现代投资(000900)
现代投资忽悠式并购重组比造假重组危害更大，必将成为经典案例而写入教科书！ 什么是忽悠呢？就是讲故事，画大饼，描蓝图，吹腐朽为神奇。忽悠式重组一般并不存在造假行为，而是凭借三寸不烂之舌将一块普通的资产说成有诱人的发展前景，给予其超高估值，而这更具有欺骗性，目的都是为了抬高标的资产估值。 长韶娄高速自通车以来业绩收益已连续亏损4年，本次并购却采用预测的未来收益、用收益法来评估确定标的资产的价格，一条造价只有90亿元的高速公路却被评估成120多亿资产。忽悠式购并虽然没有造假，但目的是抬高标的资产的估值，而且因为披上了企业自主权的外衣而很难进行查处，危害性也更大。现代投资便是经典案例之一。 最常见的忽悠式并购是收购影视明星持股的影视公司，有的影视公司成立才一年甚至还不到一年，什么业务也没有做过，一些上市公司就敢出手数亿甚至十多亿元进行收购。如唐德影视曾经拟收购范冰冰名下无锡爱美神影视文化有限公司51%的股份。这是一家成立于2015年7月30日、核准日期为2016年1月29日的空壳公司，注册资本仅有300万元，股东分别为范冰冰及其母亲张传美。唐德影视公告却称其估值不低于7亿元，市场推算其最终估值或达8.5亿元以上，舆论一片哗然。而高速公路公司忽悠式并购，现代投资算是首例。 这些案例有一个共同点，就是如实披露标的资产信息，没有虚假陈述，但潜台词是，我用未来的收益法就是认为这些标的公司值这么多钱
网友回复
股市枭雄168：
谢谢吧主通过
股市枭雄168：
留给散户的时间已经不多了，无论是新韭菜还是老韭菜都有积极维护自己的权益！
股市枭雄168：
现代投资忽悠式并购、掏空上市公司的资金行为必须狠狠的打击！
股市枭雄168：
积极举报维护自己的权益！
股市枭雄168：
敖水01：
敖水01：
敖水01：
发表于 2018-10-1710:45:37现代投资的并购重组，类似的有华谊兄弟账面商誉为30.5亿，超过净资产的30%。商誉到底是个啥东西呢？它是一种无形资产，看不见摸不着的，可以永久挂在财务报表上。这个东西主要是收购的时候形成的，说白了就是上市公司对收购资产未来收益的一个期待。华谊兄弟的商誉主要就是跟冯小刚、李晨为首的一帮导演、明星兄弟们对赌而来的。冯小刚曾经花1万多块钱成立了东阳拉美公司，3个月后华谊兄弟就以15个亿估值给收了。不是开玩笑的，当时冯小刚的公司总资产1.36万，负债1.91万，亏损5500块。冯小刚当时跟华谊兄弟拍胸脯，承诺2016年给华谊兄弟赚1个亿，未来4年每年递增15%。算下来5年赚6.74亿。如果按照冯小刚的...敖水01：
买的资产却是亏损的高负债的高速公路，国资委拿上市公司股东的钱救国资委旗下的破企业，做消防队员，如此行为伤害了中小股东的心损害了上市公司的利益。
敖水01：
湖南长韶娄高速公路有限公司于2010年3月4日注册成立，注册资本是1个亿，其余的全部是负债靠借债修建的高速公路，为了本次重组、控股公司湖南轨道交通集团拿自己的20亿元债权转变成了长韶娄股份，净资产从1亿元突然变成了44亿元，投入的20多亿元马上翻倍成了40多亿资产赚了20亿元元另加近4亿股亿股的现代投资股票，但上市公司却要承接长韶娄高速80亿元债务，而且高速资产是连续亏损4年的资产至今还没有盈利
敖水01：
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敖水01：
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敖水01：
就算现代投资对赌协议能够落实，交易对手在标的资产业绩不达标时履行五年补偿承诺，上市公司也没有占什么便宜、还是吃亏。
比如，某上市公司拟以372亿元收购某影视资产，影视资产承诺业绩2016—2018年度的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元，假若未来业绩不达标，相关方面补偿三年的总金额，远不如标的资产的作价总金额；一旦三年之后标的资产业绩不理想甚至亏损，等于上市公司背负一个体量达数百亿元的巨大资产包袱。
现代投资并购重组也是同理，按收益法来评估确定高速公路资产价格，被重组方就是承诺未来5年业绩补偿，但并购资产溢价的收益要远远大于业绩不达标补偿的支出，你们把散户都当成了傻子了
敖水01：
重大并购重组一般需要股东大会通过，构成关联交易时、关联股东还需要回避表决，按道理来讲，中小股东理应拒绝注水资产的收购；但此前A股市场的可悲现实却是，往往散户忘记投票或懒得去投票，比如年初投票表决是否同意继续停牌3个月重组就没有几个散户去投，哪怕心里是想要复牌交易的。将来并购资产显出“垃圾”原形、股价暴跌，这是几年以后的事情，谁管今后洪水滔天？但现代投资却是提前将股价用脚投票了。
综合各种情况，目前情况下监管层必须彻底抛弃“对赌协议”玩法，并购重组时不应承诺标的资产业绩，吹牛皮业绩承诺往往会误导投资者投资买入；在没有业绩承诺情况下，由上市公司各方股东认真斟酌各方面风险，再做出是否收购决定。为控制风险，上市公司收购资产也不宜一锤子买卖，可以实行渐进式收购，或等现代投资并购标的业绩盈利了再考虑收购不迟。
上市公司可先收购资产的部分股权、双方确立合作关系有了一定了解之后，上市公司再可进行整体收购（100%收购），而且整体收购必须订立退回条款（附带可靠担保措施），一旦收购资产质量远不如预料，上市公司可以将资产退回，其所付出的代价也予以收回。
好运1688：
股市枭雄168：
股市枭雄168：
敖水01：
股市枭雄168：