网友提问：
未名医药(002581)金毛别再拿2003年那个备忘录出来当遮羞布了，没用的
1、2016年9月6日，广东盛唐律师事务所出具《关于未名集团对北京科兴的经营管理及重大决策所拥有之控制力和影响力的法律意见书》中载明：北京科兴系一家依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》批准在中国内地设立并有效存续的中外合资经营企业，属于外商投资的有限责任公司，香港科兴为北京科兴的唯一外资股东，厦门未名医药为北京科兴的中资股东；目前，SVA透过其全资子公司香港科兴持有北京科兴73.09%股权（对应的出资额为人民币10,321万元），未名集团透过其控股子公司未名医药的全资子公司厦门未名医药持有北京科兴26.91%股权（对应的出资额为人民币3,800万元）。由于中外合资经营企业不设股东会，设董事会是其最高权力机构，董事会有权决定公司章程的修改等中外合资经营企业的一切重大问题，而董事会在决策中实行董事一人一票的表决机制；故此，中外合资经营企业的股东主要通过其委派的董事在董事会上行使表决权来行使
网友回复
沙漠乞丐581：
香港科兴，虚拟持股73%，最终审理的香港科兴的股东是个什么结构组成才能理清
沙漠乞丐581：
看了一下北京科兴股权结构，争斗双方都是间接持有北京科兴股权，最坏的结论就是股东大会重新选举董事会，重新分配名额，修改章程，需要双方都让步妥协，不然没个好结果。历次变更章程，潘爱华市一董事长宓以签字的话，佐证董事长是永久性的，与章程以及备忘录吻合，那就没有什么好讲的。
未名药丸：
中外合资经营企业不设股东会。看不懂中文啊？ 还佐证……笑死人了
沙漠乞丐581：
我是粗看看，修改章程重新分配董事名额就是了，包括1G。。。按持股比例分配可以吧？
金大公子：
流呸呸，帮解读一下，北京科兴的章程规定，董事长永远是未名的，不知道你是怎么变更章程的，要五位董事一致通过，才能变更章程，不知你是怎么伪造潘的签字的。
河南张敏学：
在北京科兴与未名生物股东知情权一案的民事判决书中，也有关于此事的明确表述：“在本案诉讼过程中，主审法官到北京科兴公司上地厂区进行现场勘验，确认公司财务室所在办公楼被有关人员控制无法进入。2018年5月19日凌晨，北京科兴公司上地厂区和昌平厂区均遭到暴力冲击，导致北京科兴公司人员受伤、办公设备、财务资料受损。就此北京科兴公司已报警处理。”
该事件在发生后受到了媒体关注，如6月22日《财经》报道中受访律师认为“这种冲击方式可能触犯刑法，‘药品企业和其他企业不一样，制药秩序被打乱，责任算谁的？我认为涉事方现在有刑事风险，责任最终可能追究到个人’。”
断电冲击“打乱制药秩序”的恶果已现，“公司去年的流...
股友X1OAVR1884：
炒股炒成要了解北京科兴公司章程了？
未名药丸：
（1）备忘录第一条约定公司在美国上市的具体实施步骤分为两步，其中第二步是“上市公司在适当的时候继续受让北京科兴其余股东的股份，直到拥有北京科兴股份90%以上”。但是除去2004年北大未名因一笔借款到期无法偿还（该笔借款是以未名持有北京科兴的全部股权作抵押，因此债权人要求收回股权），中维科（即现在的科兴控股SVA）以1300万元受让了其9.73%的股以帮助未名集团偿还借款；2009年经反复协商未名集团勉强同意科兴控股将部分留存利润转为资本金（此前未名集团遇到了严重的经营困难，为支持未名集团，北京科兴连续多年将全部利润分配，未名集团将分配的利润全部拿走。但是为了支持北京科兴的发展，科兴控股将利润留在公司）。但即使这样，由于未名集团、未名生物的反对，到2018年也没有实现当时约定的上市公司“拥有北京科兴股份90%以上”这一约定。
未名药丸：
（3）关于董事会成员的组成，在历次公司章程变更（需要各方股东代表签字且董事会同意才能在工商备案）过程中都是经过潘爱华签字确认的。
未名药丸：
（2）由于未名集团一直面临严重的经营困难，其从未在北京科兴的业务发展中起过主导作用，反倒因为年年分红，严重阻碍、制约了北京科兴的正常发展。而第二条中所谓“北大未名的绝对控股地位”实际上是与第一条股权构成是矛盾的，也就是说这句话从来就不成立，更何况未名集团股权占比一直在萎缩。
未名药丸：
一位擅长公司法的法律界人士分析，签署这份备忘录的人来自不同的公司，用备忘录协议去规定对另外一家企业的控股地位，其合法性存疑，这个备忘录不是合营合同，也不代表全体股东，它的法律地位不高于章程，“在美国法律中，类似行为属于锁定或出卖董事会席位。中国的法律也规定，合资的公司只有合资合同能够推翻章程”。
未名药丸：
HAHA 问得好