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股市实战(gssz)上海莱士抛近400亿并购计划 停牌钉子户最迟12月7日复牌
受中美之间不确定因素影响，上海莱士放弃一家美国公司，拟以400亿元收购两家德国公司。因投资亏损所致，公司前三季度业绩并不理想《投资者报》记者 向劲静不鸣则已，一鸣惊人。昔日“股神” 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，002252.SZ）在停牌183天之后，抛出一个中国医药史上最大并购案，让市场各方为之震惊。只不过这是惊喜还是惊吓，则需要细细拆解。如果此次并购顺利实施，这将成为国内医药行业最大并购案。那这起并购案将会给公司带来怎样的影响？此外，受投资亏损影响，上海莱士今年三季度提交了一份自上市以来最差的“成绩单”，其飙升的应收账款也惹人关注。最为投资者关注的是，停牌8个多月已成“钉子户”的上海莱士到底何时才能复牌？就此类相关问题，《投资者报》记者采访到上海莱士相关人士，并得到较为详细的答复。01医药史上最大并购案日前，上海莱士宣布拟以近400亿巨资收购两家血液制品类企业。本
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勤奋的小小子：
要关注近400亿元的交易价格制定的依据是什么。
标的资产之一的GDS公司作价50亿美元，可参考的依据却只公开其总资产为40亿美元以及包含利息、税金和各项折旧、摊销的金额在内的那种毛利润2.7亿美元。如果依旧不公开GDS公司同期的净资产和净利润数据，其50亿美元的价值就难免有高估的嫌疑。
标的资产之二的天诚德国，作价5.89亿欧元，比今年初认定的旗下Biotest公司的9.4亿欧元低了3.51欧元，约合人民币27亿元。如果仍不说明其中原因，天诚国际及其天诚德国就难脱贱卖旗下资产，行利益输送之嫌疑。
勤奋的小小子：
要关注近400亿元收购价款的支付方式。
收购需要近400亿元的钱从哪里来？
如果仍采取增发股份为主的支付方式，就要透过表象看本质：发行股份玩的是空手套，以股换股玩的则是障眼法；只有投了真金白银，花了自己血汗钱的，才是近400亿元并购大案的最终买单者。
针对上海莱士超过百倍市盈率的千亿市值明显高估的问题，基立福可以通过提高自家标的公司资产的估值来进行对冲，以实现自身损益的平衡；用现金购买上海莱士股票的其他机构投资者，也有对冲跌价风险的工具可采用；唯独以现金购买股票的普通散户，通常并不具备这些条件，因此切不可被交易双方虚高的成交价格表象所迷惑，轻信高调唱多的吹鼓手的忽悠而在高位盲目跟进。
勤奋的小小子：
推演近400亿元的并购或给上海莱士带来的结果。
结果之一：上海莱士控股股东终将变更。初步预计，即使上海莱士的增发价能够如愿以偿按照估值泡沫很高的19.5元打九折，此次也需要增发22亿股才够400亿元的对价，而基立福仍能从中得到至少19.5亿股，将一跃成为上海莱士单个股东持股绝对数最多的一位。虽然实际控制力仍在俩大控股股东及其一致行动人的合力之下，但是上海莱士俩大股东及其自家人需要大幅减持手中的股份以套现还债的刚性趋势，或将导致上海莱士的实际控制人迟早要易主。
如果是这样，试问，上海莱士花了近400亿元的等值代价，换来的结果究竟是为上海莱士开拓全球市场奠定的基础，还是为基立福借道上海莱士抢占我国内市场做的布局？
勤奋的小小子：
结果之二：倘若真按50亿美元的价格成功收购了GDS公司，按照所推算的GDS公司14亿美元（约合人民币96亿元）净资产预计，在上海莱士的大账上将新增一笔金额多达36亿美元（约合人民币247亿元）的既无任何实物作基础，又不同于技术专利之类的无形资产的烫手大山芋（商誉）。这还不包括另一个标的资产天诚德国若按旗下子公司Biotest原价9.4亿欧元（人民币约74亿元）成交，将生成约35亿元人民币的商誉。
所谓商誉资产，不论其被赋予多么高大上的内涵，其金额，实际上就是收购成本中超过被收购公司净资产账面值的溢价金额，其属性实乃成本矣，而且是超过净资产账面值的那种超额成本。是成本，迟早得收回。具体的会计处理方式不论采取按比例摊销还是视情况提取减值准备金，都要耗费当期等额的利润。这就就意味着，上海莱士之前57亿元的商誉尚未开始消化，又将新增至少270多亿迟早需要以利润相抵消的超额成本。由此可见，上海莱士的资产中目前已有的泡沫及其潜在风险非但没有缩小反倒越变越大。
勤奋的小小子：
推演结果之三：市值的泡沫更大。上海莱士的增发价若按19.52元市价打九折，增发的股份将有22亿股，总股本将变为近72亿股，增幅达44%。每股收益理论上就将减少44%，股价也要相应下调，也就是除权。上海莱士不参加认购增发股的老股东的权益和股价收益将因此大幅损失。虽说现在增发股不要求除权，但是规律不可违，股价不随着每股收益的下降而下调，上升的必然就是每股市盈率。
避免损失的根本办法只有同步提高公司的利润增幅，增加与损失等额的利润。按照国内同行业上市公司的平均市盈率，再提高14%，即40倍的市盈率水平要求，初步计算，上海莱士股本增至72亿股之后，每年的净利润需要增加到至少34亿元，而现在却才有几个亿。试问，新增的20多亿净利润从哪儿来？花了近400亿元购进的那两家子公司，倘若也只能贡献区区几个亿，巨大的利润缺口必将导致市盈率的进一步飙升。结果就是：该股估值的目前巨大泡沫，也将是不但没有缩小反倒越变越大。
勤奋的小小子：
按照市场法的观点看，上海莱士目前近千亿的市值泡沫过大毋庸置疑。
大名鼎鼎的世界血制品行业的老三基利福，是在纳斯达克上市的公司，有公开信息显示：今年9月底的总资产折合人民币（下同）约为930亿元，净资产约为327亿元；今年1至9月底的收入约为258亿元，毛利润约为121亿元，净利润约为37亿元。而基立福今年1月26日的市值约为993亿元！
反观上海莱士，同期的总资产包含一项57亿元商誉资产在内才不过115亿元、净资产111亿元；今年1至9月的收入14亿元、扣非后的净利润4亿元。虽然实绩与基立福有几乎天壤之别，但是市值却高得与基立福相差无几。再和国内血制品上市公司华兰生物相比，上海莱士的收入和净利润等实绩也均在华兰之下，但是市值却是华兰的3倍！
以上比较，足以证明上海莱士目前的千亿市值泡沫明显过大。如果还要卯足了劲一心想把已经是个百倍市盈率的千亿市值大泡泡，再往大里吹到2千亿，当真不怕炸毁了自己的那张脸？
勤奋的小小子：
连个八字一撇尚未写完整的近400亿元并购大案，赶在停复牌新规出台前夕忙不迭地抛出，或就是一个忽悠式的重组大典型也未可知呢。
上海莱士俩大股东以34亿多股，市值泡沫很高的股份作质押，借走了三四百亿的资金，想靠分享企业红利来还清这笔巨额债务犹如天方夜谭，唯有靠所持股份的套现来偿还。一次次的重组筹划，都是为了达到高位套现这一目的。
这个套现如果真那么容易，去年同方欲在高位接盘就不会被否决，今年2月启动的那个重组筹划也不会折腾了大半年依旧寿终正寝。
此番则涉及到实际控制人或终将变更这么大的一件事，而且是变更给一家外国企业，岂是一时半会儿就能轻易通过、说话之间就能批准的？于是乎，在基立福明星效应助力下，就又能让泡沫巨大的上海莱士股价继续飞上一阵子了。恨不能再飞个一年半载，而后又是一纸终止的公告，即宣告玩完了又一出皮影戏。而该股的死多头门，则又错过了一次高抛低吸的换股良机。