网友提问：
光洋股份(002708)从股权转让交易流程分析光洋与东方富海之间的交易
网友回复
光洋控股xl3lqy5：
根据扬帆新材公告信息，光洋并购基金为专为并购光洋股份而成立的基金，基金规模暂定12.5亿。与此前光洋股份披露的东方富海12亿受让光洋控股100%股权金额相吻合。推测，东方富海并不打算直接受让光洋控股的股权，而是通过光洋并购基金受让光洋控股股权。
今年以来，有限合伙主体买壳已经销声匿迹了，唯一的一起PE买壳最后也调整了方案。
今年3月末，和晶科技发布公告，控股股东将变更为荆州慧和股权投资合伙企业。但根据和晶科技随后公告的信息，股权转让方案进行了调整，荆州慧和股权投资合伙企业不再受让其控制权，二是成为和晶科技的战投，位列第二大股东。消失已久的PE买壳再次回到我们的视野当中，引发了很多小伙伴们的兴趣。
光洋控股xl3lqy5：
对于PE买壳，监管特别关注控制权稳定、归属、资金来源及股份质押问题，实际上，这些问题的核心都是控制权问题，这些问题与并购基金控制权的判定方式有关。1合伙企业控制权判断复杂如果并购基金采取的组织形式是公司制，对并购基金的控制权认定就相对简单，公司制并购基金买壳的合规难度也会大大降低。但如果并购基金采取的组织形式是有限合伙制，控制权的认定就将变得特别复杂。 股份有限公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任，同时，目前我国股份公司仍采取同股同权的方式（今年9月26日，国务院下发《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版》的意见，推动“同股不同权”修法，我国不久可能出现同股不同权的股份公司），表决权和持股份额完全相对应。也即目前我国股份有限公司实际是同股同权同责。但与股份有限公司不同，合伙企业的GP和LP承担责任不同，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，而LP以其出资额为限承担责任。承担的责任更大自然权利更大，所以，合伙企业控制权的判定并不以出资额为主要标准。主要是由合伙企业章程约定，如合伙人的性质（GP还是LP）？投资决策委员会如何设置，各方各有几个席位？决议需要几票通过？LP投票权多少？GP和LP如何分析收益、承担风险？劣后级LP是否对优先级LP负有回购义务？等等。有限合伙式并购控制权基金认定的复杂性更容易造成控制权的不稳定性及认定的可操作性。因此，监管对于此问题也特别关注。2防止LP作为“背后的实控人” 对资金来源问题的关注同样主要与并购基金控制权认定的特殊性相关。很多资金方通过隐藏在LP中，做“背后的实控人”。通常，LP所拥有的权利为保护性权利，不会参与决策。但也不排除LP实际控制并购基金的可能。2015年8月，有限合伙式的私募基金蕙富骐骥协议受让明君集团持有的汇源通信4000万股（占比20.68%），每股作价15元/股，从而成为汇源通信控股股东。在买壳时，交易所要求蕙富骐骥对自身控制权归属作出判断。蕙富骐骥披露，其控制权属于GP汇垠澳丰。但后来随着事情的发展，蕙富骐骥LP上方的投资人貌似才是并购基金的实控人，GP汇垠澳丰存在感稀薄。所以，对于并购基金的资金来源问题，监管也十分关注，可能直接关心到并购基金的控制权问题。3质押问题2017年9月8日，沪深交易所同步推出《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2017年征求意见稿）》，市场称之为质押新规。根据质押新规，私募基金持有的股权不能作为质押融入。并购基金买壳后是否会质押股份融资也会受到监管的重点关注。
对于PE买壳，监管特别关注控制权稳定、归属、资金来源及股份质押问题，实际上，这些问题的核心都是控制权问题，这些问题与并购基金控制权的判定方式有关。光洋控股xl3lqy5：
2017年以来，PE买壳的交易明显降低。一方面，随着资管新规、质押新规的颁布，PE买壳的资金来源收到限制，抑制了PE买壳积极性。此外，PE买壳的另一重要限制就是合规性问题。PE买壳时，交易所对以下4项问题十分关注：控制权归属问题、控制权稳定问题、资金来源及质押计划。 今年8月23日，四通股份公布重组预案，进行重大资产置换，拟以8亿元置出原有资产，同时置入康恒环境全部资产，作价85亿元，差额部分由四通股份通过发行股份方式向康恒环境全体股东购买，交易构成借壳上市。这一交易引发大家关注的是，置入资产康恒环境的控股股东是中信产业基金旗下的并购基金磐信昱然。交易公告后，交易所和证监会对于并购基金买壳问题多次问询。在证监会的反馈意见中，围绕标的控制权问题问询多次。以下是反馈意见问题节选：控制权的归属和稳定“问题1、申请文件显示，交易对方上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称磐信昱然）为有限合伙企业，系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称中信产业基金）专为投资拟置入资产而设立的特殊目的公司……请你公司：1）穿透披露磐信昱然的产权控制关系图（控制权归属）。2）结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清晰稳定的要求（控制权归属）。3）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）最近三年股权控制关系是否发生变更（控制权稳定）。4）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排（控制权稳定）。”在回复公告中，穿透披露了磐信昱然的股权结构。同时，康恒环境控股股股东磐信昱然承诺，为保持控制权稳定，其股份锁定期由36个月进一步延长至48个月。此外，反馈意见还要求披露并购基金的资金来源问题资金来源“问题一、……5）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源。”股份质押“问题5、申请文件显示，交易对方磐信昱然等11名交易对方作为盈利预测补偿义务人，优先以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”虽然中信产业基金与四通股份的交易为借壳交易，与并购基金买壳不同，但从监管问询中，我们也可以看出监管对此问题的态度。对于并购基金取得上市公司控制权的情况，从四通股份的交易来看，监管仍比较介意。
2017年以来，PE买壳的交易明显降低。一方面，随着资管新规、质押新规的颁布，PE买壳的资金来源收到限制，抑制了PE买壳积极性。此外，PE买壳的另一重要限制就是合规性问题。PE买壳时，交易所对以下4项问题十分关注：控制权归属问题、控制权稳定问题、资金来源及质押计划。