网友提问：
XD扬农化(600486)坚决举报扬农化工的恶劣行径
坚决举报扬农化工的恶劣行径
网友回复
慧谷珍惜：
针对标的公司的经营和估值情况，上交所提出十二个问题。上交所指出，交易完成后，扬
农化工的资产负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降；标的公司的注入将致使上市公
司新增部分关联交易。鉴于此，其要求上市公司说明推进此次交易的主要原因和拟采取的风险
应对和控制措施；说明中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，分析两家标的公司的独
立性和持续盈利能力。
标的公司之一的农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。截至评估基准日，农
研公司净资产账面价值为-9225.97万元，资产基础法评估价值为3108万元，评估增值率为133.
69%，主要是无形资产评估增值1.23亿元。同时，2018年农研公司实现营业收入3579.24万元，
净利润为-2714.08万元，且该公司经营性现金流持续为负数，2018年经营性活动现金净流出同
比扩大。
对于评估增值的合理性，上交所颇有疑虑。
慧谷珍惜：
同时，上交所指出，截至一季度末，扬农化工货币资金账面金额为15.45亿元，而此次并
购交易总价达9.13亿元。交易还约定，标的公司需在今年底前归还10.72亿元借款，若无法归
还则由上市公司代为偿还。对此，上交所要求上市公司结合标的公司资信情况分析其是否具备
按期还款的能力，并结合上市公司的资金情况、资本结构等，分析上述还款等安排对公司经营
和流动性的影响，安排是否损害上市公司和中小股东的利益。
慧谷珍惜：
标的公司在过渡期的损益均归属于扬农化工，上交所要求上市公司
说明此种约定的合理性和合规性。
针对标的公司的经营和估值情况，上交所提出十二个问
标的公司的注入将致使上市公司扬农化工的资产负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降新增部分关联交易。鉴于此，其要求上市公司说明推进此次交易的主要原因和拟采取的风险、应对和控制措施；
标的公司之一的农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。截至评估基准日，农研公司净资产账面价值为-9225.97万元，资产基础法评估价值为3108万元，评估增值率为133.69%，主要是无形资产评估增值1.23亿元。同时，2018年农研公司实现营业收入3579.24万元，
净利润为-2714.08万元，且该公司经营性现金流持续为负数，2018年经营性活动现金净流出同比扩大。
股友Wrq9zQ：
中化作物和农研公司资产负债率分别是79.24%和184.60%，而扬农化工资产负债率仅为35.09%，应该是上市公司中资产负债率较低的公司之一，收购完成后将使扬农化工的资产负债率增长65.00%，资产负债率达到57.9%。如此高的资产负债率还不包括扬农化工未来的隐形债务。
此次交易虽然总价为现金9.13亿元，但是：一、两个标的公司借款合计10.72亿元，年底前无力偿将由扬农化工（600486）负责偿还。 二、即将撤销的中华作物澳洲分公司人员安置费2000万元还要由扬农化工承担。三、中化国际已分配完两公司先前利润但未按期发放，延期发放利息还要扬农化工（600486）支付。 两个资不抵债公司根本没有偿还债务的能力，由扬农化工负责偿务成已定事实。仅有15.5亿现金流的扬农化工开工三期工程已用掉大量资金，购买上述两个垃圾资产需要支付的9.13亿元，将花掉扬农化工的大部分资金，已经事实存在的要为两个公司代偿10.72亿债务，还有要支付澳洲公司倒闭安置费2000万元。
这样的收购方案将使扬农化工（600486）立马陷入债务深渊，一个资金流在上市公司里一流的好公司将开始走上漫长的负债路、下坡路，破产路 ！ 在建四期项目缺口的十多亿资金怎么解决？ 控股股东为所欲为，严重损害了上市公司利益，明显是在欺负中小股东。
实际控股股东中化国际（600500）把两个资不抵债亏损累累的公司以重组的名义高价卖给扬农化工（600486），严重的侵犯了扬农化工股东的权益。上市公司的利益谁来保护？中小投资者的权益谁来保护？
股友Wrq9zQ：
关联交易议案云天雾罩，疑点重重 ，质疑声声 ，就连监管1700多个上市公司的上交所也在百忙中本着对中小投资者负责的高度责任感，提出一连串需要扬农化工（包括财务顾问、会计师、评估师和律师）解释的 16个问题。 在没回答监管问询前，在没有“并对重大资产重组草案作相应修改”前， 在没有搞清关联交易的必要性和合理性前，就仓促开会表决合理吗？ 这样做信息透明吗？这样做公平合理吗？控股股东到底想要干什么? 中小投资者能答应吗？
慧谷珍惜：
好
飞扬之心p6353w：
有理