股友提问：
上海莱士(002252)上海莱士:2019-08-20-投资者关系活动记录表
公告日期：2019-08-21问：公司目前重组进展如何？答：2018 年 2 月，公司海外并购重组正式启动，最终方案调整为拟以发行股份方式购买 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS股权。GDS 的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一。未来公司与 GDS 大股东基立福将在多个领域进行战略合作，公司与标的资产 GDS 及基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案，建立深入的合作关系，本次重组若获得相关部门批准可进一步推动公司相关业务板块的延伸，对公司长远发展产生积极意义。目前，公司重组事项已于 2019 年 4 月 18 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》， 并于 2019 年 7 月 15 日向中国证监会提交反馈意见的书面回复，公司正在积极推动上述重组事项。问：公司的市场营销情况？答：近年来，血液制品行业原料血浆持续增长，供需矛盾逐步缓解，市场总体表现出从紧缺向平衡地转变，行业进入稳定发展时期。进入 2017年以来，医药流通两票制全面实行，
股友回复
股友咪咪：
每次莱士公告，必引来小小子疯狂。也不管公告内容，千遍一律用编过号的牛头不对马嘴内容大肆粘贴一番。正可谓黔驴技穷、丧心病狂到极点！
股友天使：
看不起莱士的同学抓紧时间离开！
股友先生：
重组推进中
股友鬼1：
哎，这主力也不利用这模糊的信息搞一把，真不没实力~撤退了
股友先生：
一出调研又要下跌！
股友A股：
要退的赶紧赶紧
股友红星：
打个底仓
股友天使：
支持公司实干主业
股友天使：
看不起莱士的同学抓紧时间离开！
股友小子：
阅后随笔：
（一）上海莱士的问题在两个大股东。引用一句耳熟的话，就是：“一些前期通过高负债扩张较快的民企，由于偏离主业，在流动性上遇到困难”的那一类，而且是情况比较严重的少数几个之一，甚至是撞了南墙也不回头的那种。
深陷流动性危机的俩大股东把纾困的厚望寄托在并购重组，殊不知并购重组也是要讲求成本核算的，并以绩效论成败，还要坚持等价交换原则，不能损害公众投资者利益。
2017年两大股东欲高价向同方转让上海莱士29.9%股份，结果被否；2018年上海莱士拟收购包含俩大股东在内的天诚国际100%股权，忙活了大半年，结果又胎死腹中；紧接着抛出的近400亿的并购大案，现在不仅是大幅缩水至132.46亿，某些人坚信的17.58元增发价被一掌定格在7.5元，更有令人眼馋的30亿元配套募集资金也全部化为泡影。究其原因，无不与违背上述基本要求有关系，其中突出的问题是“三高”（高估值、高商誉、高预期的收益）和明显的利益输送。
股友小子：
（二）细说此次并购将给上海莱士带来两个层面的高额商誉
1、来自存量层面的合计约143亿元
1）上海莱士的存量商誉资产55亿。这是之前以平均约6倍的溢价，花了74亿元收购邦和药业（现名郑州莱士）、同路生物和浙江海康生物形成的。55亿是去年开始计提1.86亿减值之后的余额。
2）基立福旗下GDS的存量商誉资产约196亿元。这是之前收购血液检测产品等3家企业的溢价形成的。上海莱士此次拟收购GDS的45%股权，将分摊其中88亿元的商誉资产，此次虽然不直接并入上海莱士大账，但是GDS同样存在提取减值的需要。一旦开始，就会直接减少上海莱士按45%比例分享的GDS当期净收益。
商誉资产的属性为成本，其价值是递耗的，不可能一成不变地永远挂在账上。上海莱士自身的存量商誉资产已经开始计提减值；GDS账上的商誉资产，迟早也得处置。
股友片绿：
你肯定在当年踩雷了。心里恨死莱士了。
股友茶歌：
莱土主业前景很好
股友小子：
2、来自增量层面的，表面为25亿多元，实质约有107亿元
理由是：根据“资产=负债+权益”的会计账务平衡关系，按照GDS截至今年3月31日的非流动性负债率6.5%推算，目前196亿的商誉资产，与GDS非流动性负债相对应的金额约为13亿元，其余183亿元的商誉资产理应包含在同期近239亿元的净资产中，这就是说，GDS的239亿净资产中，有183亿元原本就是收购溢价即商誉生成的，其45%份额为82亿；其余有实物基础的资产只有56亿元，其45%份额约为25亿元。对应这25亿元的实体净资产，132.46亿元的收购价中的溢价（即商誉）应是107亿元！
此次上海莱士将132.46亿元的股权投资纳入长期股权投资科目核算，虽然规避了单独列示其中的商誉，但是却逃不掉“长期股权投资”这项资产的属性同样是成本，同样存在因GDS的商誉资产减值而导致上海莱士此项投资收益减少的风险，甚至直接提取此项长期股权投资的减值准备金。
综合以上两个层面，此次并购之后，对上海莱士有影响的商誉资产，表面上为168亿元，实质上应是250亿元，是重组之前的55亿商誉资产的4.5倍。
股友小子：
（三）细说此次并购的高预期的收益。
1）基立福承诺的那个洋字码缩写的5年年均2.6亿美元（折合人民币17.7亿元）的利润，实属一种毛利润，其中的净利润，即使按照GDS今年2月28日实施债转股之后，锃亮的模拟财务报表数据，不论是以2019年一季度的扣非后的净利润2.47亿（人民币）推算的全年10亿元，还是近三年扣非后的年均净利润11亿，都明显少于洋字码的年均17.7亿的水平。
2）预案报告预测，重组后的上海莱士每股收益，可由今年一季度的4分钱提高到5分钱，据此推算全年就是0.20元，按照国内同行业上市公司40倍左右的市盈率，股价不过8元左右。关键是：0.20元的每股收益，需要重组之后的上海莱士净利润至少得有13亿多，从GDS上述10亿的净利润中可分享4.5亿元，还缺少的9亿元就需要上海莱士自己创造。从上半年业绩预期看似乎不难。但是，加上去年计提1.86亿商誉减值今年没有理由不继续等因素，就难了。别小看净利润减少约2个亿，每股收益就由0.20减少为0.16，同样40倍的市盈率，股价按理就得从8元下调至6.4去。
股友小子：
（四）细说此次并购将导致上海莱士的控制权发生变更已具备的条件。
1、科瑞天诚和莱士中国所承诺的只是自己不主动放弃控制权，但是无法承诺不会被动放弃控制权。众所周知，质押股是会“被动减持”的，此次递交的预案报告，针对俩大股东质押股“被动减持”的可能性所作的风险提示就可佐证。
2、科瑞天诚和莱士中国并不存在一致行动人的法律关系，其合计持股超过50%的所谓控制权不会变更一说，显然不具有法律约束力。据此，上海莱士的控制权，之前既然可以由科瑞天诚和莱士中国联手取得，今后也就可以变更为由科瑞天诚和基立福联手取得。鉴于基立福须将上海莱士纳入其合并报表范围是此次交易事先谈妥的一个既定目标，科瑞天诚和基立福的联手将更具可能性。
甚至最终变更为基立福和美国的莱士联手，实现外资持股合计超过51%，这也不是不可行。
股友天使：
祥林嫂又出来喊冤了阿毛被狼吃掉了！！！你们千万不要让狼再叼走了！
股友天使：
祥林嫂又出来
股友天使：
可怜的祥林嫂一样的人
股友咪咪：
每次莱士公告，必引来小小子疯狂。也不管公告内容，千遍一律用编过号的牛头不对马嘴内容大肆粘贴一番。正可谓黔驴技穷、丧心病狂到极点！
股友小子：
（五）细说此次并购的醉翁之意。
基立福说，并购之后，上海莱士将被定为基立福在中国市场的独家经销商。这就奇了怪了，原本只需签个协议就能敲定的事儿，为何要通过大费周折的跨境并购来实现？显然另有目的。
基立福和上海莱士有一共同点，都是靠高价收购企业快速发展起来的，因而各自的资产中都含有巨额的商誉资产。商誉资产，来自收购的溢价，属于成本类。靠分享被收购企业的红利来收回这些高额成本，犹如天方夜谭。因此，唯有通过转卖被收购企业的股权包括以其置换的股权来回本。这，也是高溢价收购高估值股权得以为继的必然需求。有了这一契合点，此次并购交易一拍即合。自以为有跨境并购这一吸引眼球的题材，加上基立福的小有名气，足以把上海莱士再度爆炒一回。上海莱士俩大股东的股份，因此就能够在一个理想的价位上套现，以纾解流动性危机。动机虽然不坏，但是却至今没能引来战略投资者接盘。为什么？因为上海莱士大股东违犯规律行事造成的损失自己不承担责任，一心想把损失转嫁给别人，没这个天理。
股友A股：
哪天这个唱空的小傻子不在了，大家肯定还会感到寂寞，都唱多反而让人很担心
股友天使：
他得了抑郁症
股友樵夫：
潜力巨大！
股友骗子：
既然你不看好，肯定不会买，花这么多精力研究个破莱士干啥?做好事吗？
股友小子：
（六）综合以上细说，此次跨境并购，一不能带给上海莱士真正的高收益，二不能带给解救俩大股东流动性危机所急需的资金，三不能弥补公众股东每股权益被分流的即期损失，四不能减少反而增大了上海莱士商誉资产的泡沫，五不能为做大做强我国产的血制品产业作贡献，最终却让基立福成了最大受益者，不仅以近乎空手套白狼的代价夺得上海莱士具有实质性控制权的二股东地位，在我国境内建了一个用以争夺我国内血制品市场份额的桥头堡，还外加17.76亿股上海莱士的市值，届时既可质押融资，又能减持套现，利益输送十分明显，即便绞尽脑汁采取“遇见红灯绕道走”的对策，也很难通过审核。
股友41：
如果按小小子这种想法，还有几只股票可操作？
股友片绿：
他踩雷了。10个跌停抗下来了，不是一般人
股友小子：
（七）公司的业绩增长有限。今年上半年的增长幅度高，是建立在去年同期亏损基础上的。从绝对额分析：
1、今年上半年近13亿的收入，比2016年上半年的10.38亿确实增收很多。但是，刨去各项成本，今年上半年的主营业务净利润4.07亿，却比2016年的4.25亿元少。这叫增收不增利。
2、5年前花了53亿元买来的同路生物，盈利能力仍停留在当年的水平；花了18亿买来的郑州莱士，结果是推倒了重建，工艺改造的车间要到明年7月才能复产，后年才开始有盈利，计划新建的南方总部基地，要在5年之后看效益；母公司本部的扭亏为盈，才是上海莱士今年上半年能取得4亿多净利润的主因，并再次证明，内生性增长是企业发展可持续的主动力。之前盲目的外延式扩张带来的商誉资产减值后遗症，需要多年才能治愈，治病的钱得从年度的利润中扣抵。去年开始计提的1.86亿元郑州莱士的商誉减值，因条件没有变化，今年年底没有理由不继续。照此推算，全年的净利润预计最多6亿左右。就这，还要祈祷母公司去年上半年2亿多的主营净利润，到了年底却缩水成1亿多的情形别再今年重演。
股友钱进：
明天高开8，56
股友oK：
点赞！明天开始连涨模式，夺回血制品霸主地位！
股友难了：
每次我直接看评论，我晓得评论区大神多的很