(北京文化)2019-10-09 宋歌 诱导投资者

发表于 2019-10-09
北京文化董事长宋歌近日在接受《证券日报》专访时表示，干电影这一行需要“守正和创新
北京文化董事长宋歌近日在接受《证券日报》专访时表示，干电影这一行需要“守正和创新”，更需要精益求精。他自认为没比别人好多少，只是比别人更专注。对于公司股价的“过山车”，他认为团队的稳定和长远的发展更重要。而投资30亿元打造的《封神三部曲》，他给团队定的底线是：100亿元票房。
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1.5亿元的“马甲”
2013年12月，公司停牌并在两周后公告，以自有资金1.5亿元收购刚从事影视业务的光景瑞星(后更名“摩天轮”)100%股权。
丁明山虽涉足板块众多，但却从未涉足过影视这个将爆发的热点行业。
联想到半年前才终止的再融资，丁明山当时可是要发展商旅业务，这商业旅游如何就变成了“旅游+影视”？
摩天轮的股东背景等资料显示，这同样也无法与丁明山有直接的业务关系。
所以，这价值1.5亿元的资产，似乎更是个“马甲”。
一直亏损的历史业绩下，所谓的影视剧业务是在2013年初才刚开始，且公告收购前1个月才按照注册资本1000万元变更为新股东，转眼便卖了1.5亿元。
根据交易条款，交易方承诺，2014～2017年度扣非后净利润分别为：1537.03万元，2441.90万元，3043.08万元，4022.44万元。
1.5亿元，业绩承诺近1.1亿元。
至于分期支付，根据交易条款，北京旅游最初的第一、二期合计只需要支付其6500万元，后续支付根据各年度业绩承诺完成情况分期完成。
值得注意的是，此次交易的对方是大佬宋歌(1967年)，而摩天轮管理人员除宋歌外，还包括杜杨

为了请来宋歌，耗资1.5亿元，回到公司层面，公司2013年度营收才1.66亿元，净利润约3200万元，扣非后归母净利润则仅116万元。
如此大手笔，请来宋歌搞影视，可宋歌不可能仅因为这1.5亿元就给上市公司创造翻天覆地的奇迹?
毕竟业绩承诺并不多，不至于宋歌翻倍儿完成业绩。所以，宋歌的到来，难道真是此前毫无关联的丁明山为了“跨界”请来的?
当然不是!

25.20亿元，“豪华”布局影视全产业链
于此，笔者了解了25.20亿元的具体配置情况：
(1)电视剧业务：13.50亿元的世纪伙伴
世纪伙伴的实控人为娄晓曦，曾于2012年10月开始筹划在香港上市，后在2013年，放弃在香港上市转为谋求登陆新三板时，随后被北京旅游收购。

演艺经纪业务：7.5亿元只为王京花
浙江星河成立不足3年，截至2013年12月31日，股东权益合计855万元，但估值却达到7.5亿元?这只是缘在王京花。
王京花是中国第一代文化经纪人，1991年开始涉足歌坛经纪，打造了中国第一个歌手组合兄弟brothers(楚童楚琪)，及实力派歌手高枫、戴娆、白雪、李慧珍等。尤勇、李冰冰、任泉、胡军、范冰冰等演员被她带红，香港众影视明星关之琳、刘嘉玲、杨紫琼、袁咏仪、吴君如也先后加盟旗下。

什么要采用如此策略?这涉及资本市场法规条款。
资本市场的法规常识是：
(1)收购标的有几种方式，或全现金收购，即便构成重大，也不需证监会审核，快速高效;或发行股份购买资产并配套融资，即便不构成重大，也需证监会审核，且信披、流程繁杂。所以，有资金实力的，或者想规避证监会审核的，肯定会全现金收购。
回到本次收购，结合公司财务数据和《重组办法》中对重大资产重组的认定，资产和净资产两个指标都超过100%(见下表)，构成重大资产收购——但就是因全现金收购，故不用向证监会提交审核。

根据最终方案，非公开发行完毕后，华力控股持股比从29.30%降为15.84%，生命人寿持股比为15.66%，娄晓曦(世纪伙伴实控人)可实际支配的股份表决权为12.74%，任意股东或其实控人可支配的股份权益均低于20%，均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会2/3以上人员的选任，通过实际支配的公司股份无法决定公司的重大事项，公司无实际控制人。

重磅再融资后，宋歌于2015年6月担任董事长，开启其领导下的新时代，而后并未继续外延扩张，而是逐步剥离原有传统业务，优化业务结构，同时，确立了以“一横一竖，构建大娱乐产业模型”为战略重点，不断整合影视产业链上下游资源，打造全产业链文化传媒集团。
宋歌领导下的北京文化，开创了国内电影市场保底宣发行为，并连连押注成功，从2014年起不断向市场推出经典电影，《同桌的你》(2014年，4.56亿元)、《心花怒放》(2014年，11.67亿元)、《战狼2》(2017年，56.80亿元)、《我不是药神》(2018年，30.66亿元)等，惊喜不断。
而各被收购标的从单年或累计承诺角度，也如期完成(见下表)：

午后春兴精工(sz002547)给很多老板上了一课，内幕交易市场上很多，春兴这是被逮到了，像这种企业应该把内幕交易从重处罚