公告日期：2020-07-24
国浩律师（上海）事务所关 于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（六）上海市北京西路 968号嘉地中心 23 层 邮编：20004123rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670网址/Website: http://www.grandall.com.cn2020年 7 月国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（六）致：上海科华生物工程股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
发行人本次发行已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可970 号《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公众公开发行面值总额73,800万元可转换公司债券，期限 6 年。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人取得本次发行核准文件后发生的第一大股东变更事项开展核查工作，出具本补充法律意见书。
第一节 引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明文件；（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（五）本所律师仅就本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任；（七）本所律师同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文就发行人取得本次发行核准文件后发生的第一大股东变更事宜，本所律师查验了以下各项文件：1．收购人珠海保联资产管理有限公司（以下简称“收购人”或“珠海保联”）与发行人原股东 League Agent （HK） Limited（以下简称“香港 LAL 公司”）签署的《股份转让协议》；2．中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证……
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