公告日期：2020-07-28
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》相关问题的核查意见上海证券交易所：根据贵所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函〔2020〕0548 号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查意见如下：1.媒体报道称，公司前期于 2016年以交易价格 18.80 亿元收购环球星光 95%股权，收购完成后即出现业绩大幅下滑，标的公司资产及业务真实性存在较大疑问。
我部前期在 2016-2018 年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点关注。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）结合前期对我部问询函的回复情况，说明公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因，说明是否存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况；（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的公司经营和主要资产情况的信息披露是否真实准确完整，标的公司收购时是否已存在重要客户流失、核心设计销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及前期风险提示情况；（3）结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
（一）上市公司回复1、环球星光业绩不达预期原因上市公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因：承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为：由于再融资到位时间、外汇政策、市场环境等因素，上市公司未按照原有计划完成对子公司的增资和补充流动资金，未能在业绩承诺期初期按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。
此外，承诺期第一年环球星光的主要客户Under Armour 公司战略调整需求下降，影响环球星光子公司APS的订单量下降，造成APS公司计提了无形资产客户关系减值，电商业务的发展对环球星光原下游零售业务、百货业务等产生了不利影响，从而环球星光业绩承诺第一年业绩不达预期。
承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：①主要客户流失：Kellwood 为环球星光第一大客户，由于受零售业务环境变化的挑战以及 2018 年中美贸易摩擦升级带来的影响，导致其自身发展缓慢，订单数量减少。
同时，由于环球星光业务主要集中在中国国内采购生产，贸易战升级的影响导致 Kellwood 与其他美国公司一样将订单向其他国家转移。
另一方面，自环球星光对其收购陷入僵局以来，双方的合作关系受此负面影响，Kellwood的订单量也随之明显下降，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的影响下，公司最大的客户Kellwood 流失。
公司其时从价格和时间等条款上对 Kellwood 进行妥协，尽了最大努力挽留该客户，但考虑到收购谈判的僵局在很大程度上负面影响了Kellwood在资本和运营层面的未来预期，所以客户挽留措施未果。
2016 年 kellwood 带来的营业收入约为人民币 2.84 亿元，占比达 14.8%；2017 年 Kellwood 带来的营业收入约为人民币 6.4 亿元，占比达 30%；2018 年上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，占比达 18%；自 2018 年 6 月开始，Kellwood 不再有销售收入（有少量退货等），2018 年全年 Kellwood 实现收入 2.34 亿，较 2017 年大幅下滑，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光大客户之一，过去多年 Under Armour 用美洲制造的高质量面料生产透气性较好的 UA 运动服饰产品，从而使得环球星光下属子公司 APS ES 成为 Under Armour 的主要生产商之一。
后来由于 Under Armour 为了迎合市场及与其他品牌的竞争，对产品结构进行调整并调整降低其产品价格，使得 APS ES 逐渐失去其生产竞争优势，从而造成 UnderArmour 对 APS ES 订单量下降，APS ES 于 2018 年 12 月不再有对 UnderArmour 的销售收入。
UnderArmour对环球星光下属子公司 2016 年营业收入占比为 12.4%；2017 年营业收入占比为9.1%，2018 年上半年对其销售金额……
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