公告日期：2020-07-29
中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中兴通讯本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表专项核查意见如下：一、中兴通讯募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可1904 号文）核准，中兴通讯非公开发行人民币普通股（A 股）381,098,968 股，发行价格人民币 30.21 元/股，募集资金总额为人民币 11,512,999,823.28 元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00 元及支付其他发行费用人民币 3,581,098.97 元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 11,459,418,724.31 元。
上述募集资金已于 2020年 1 月 14 日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第 60438556_H02 号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况请见中兴通讯于 2020 年 2 月4 日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据公司 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018 年3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第四十四次会议以及 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行 A 股票拟募集资金总额不超过人民币 130 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：人民币亿元序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.002 补充流动资金 39.00 39.00合计 467.78 130.00三、中兴通讯已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况（一）公司募集资金投资项目的投资及置换方式的说明公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。
其中，研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等，上述支出难以事先直接以募集资金账户支付，需经过项目资本化条件审核，并正确归集核算相关资本化项目费用后，才能确定相关金额；研发设备和软件购置方面，公司基于供应链效率等因素，通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式，之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分，进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。
公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证，并经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表核查意见后，公司方可根据会计师事务所鉴证的金额使用募集资金……
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