公告日期：2020-07-29
山西恒一律师事务所Shanxi Hengyi Law Office中国?太原平阳路 2号赛格商务楼 5 层 A 座邮编: 030012电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621电子信箱：sxhyls7555630@126.com网址：http://www.shanxihengyi.com关 于南风化工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法 律 意 见 书致：南风化工集团股份有限公司山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派孙水泉、梁慧茹律师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、2020 年 7 月 10 日，贵公司董事会在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2020 年 7 月 28 日下午 2：30 在山西省运城市红旗东街 376 号南风化工集团股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长黄振山先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份 169,994,068 股，占公司股份总数的 30.98%；通过网络投票的股东及股东代理人 5 人，代表股份 214,914 股，占公司股份总数的 0.04%。
参会股东均为 2020年 7 月 22 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事及高级管理人员、监事出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的三项议案进行了表决。
其中，第 1、2 项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结……
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