公告日期：2020-07-31
股票简称：ST 椰岛 股票代码：600238 编号：2020-038 号海南椰岛（集团）股份有限公司对上海证券交易所关于终止重大资产重组事项问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 23 日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于 ST 椰岛终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2020】0881 号），现就本次问询函如下：2020 年 7 月 23 日，公司公告终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
鉴于相关事项对公司及投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请你公司补充披露以下事项：一、公告称，公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
请你公司补充披露：（1）本次终止重组进程以及谈判情况，未达成一致决定终止的具体时点；（2）在相关核心条款未达成一致的情况下披露预案，相关重大资产重组信息披露是否充分、审慎。
请全体董事特别是独立董事对此发表意见。
回复：（1）本次终止重组成的及谈判情况如下：双方自停牌以来，公司与标的公司就体育赛事业务如何与公司酒业、饮料等业务进行整合进行了多轮协商，在现有的商业环境、产业政策、双方规模等客观制约下，对整合优质业务，剥离低效资产的方案、手段和时间均未能达成一致意见。
同时，业务整合事项对公司整体交易方案会产生重要影响，具体交易价格的商议亦因业务整合障碍也未能取得实质性的进展。
因业务整合、交易价格协商无法取得实质性进展，2020 年 7 月 20 日下午，经标的公司实际控制人与公司协商一致，决定终止本次重大资产重组。
当日，公司发出终止重大次重组的董事会通知。
2020 年 7 月 22 日，公司董事会表决通过终止重大资产重组董事会决议。
未达成一致决定终止的具体时点：公司与标的公司实际控制人未达成一致决定终止的具体时点为 2020 年 7 月20 日。
董事会投票表决决定终止的具体时点为 2020 年 7 月 22 日。
（2）除在公司第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组相关议案出具弃权意见的段守奇与林伟董事外，公司其他董事包括独立董事一致认为：2020 年 6 月 23 日，我司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同意及其摘要的议案》等相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
”且因披露重组预案时，中介机构对博克森进行审计与评估工作尚未完成，导致交易双方尚无法确定最终交易价格等核心条款，因此公司没有在披露重组预案时就披露业务整合、交易价格等核心条款内容。
综上，我司召开第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组预案是审慎的，程序是合规的，披露的预案是充分的。
二、公司于 2020 年 6 月 24 日披露重组预案，预案中公司未按照《26 号准则》要求披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划。
而后公司在短时间内即公告终止本次重组。
请公司补充披露：（1）公司在前期筹划过程中是否就本次重组事项与控股股东及其一致行动人进行过沟通，如有请说明具体情况，并说明未披露相关方原则性意见和减持计划的具体原因；（2）请上市公司控股股东及实际控制人就本次终止重组的具体原因、前期信息披露是否充分等发表意见；（3）核实本次重组相关信息披露是否存在重大遗漏等情况。
回复：（1）2020 年 6 月 3 日--6 月 9 日，标的公司通过其财务顾问联系公司董事长冯彪，提出与上市公司业务合作或资本合作意向。
标的公司与公司董事长冯彪仅就标的公司行业、海南自贸港政策、公司业务整合等宏观层面进行讨论，未曾就标的具体财务数据、是否构成借壳、实现路径等技术环节进行研究。
在此期间，并没有将该事项作为前期筹划重大资产重组事项提上工作议程，故没有将其作为工作事项或对实际控制人及其一致行动人（除北京东方君盛投资管理有限公司外）会产生影响的事项……
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