磕磕绊绊8年之后，海正药业终于要将瀚晖制药全盘收归麾下。
7月21日，海正药业(600267.SH)携重大资产重组预案复牌。
重组方案显示，海正药业拟向HPPC Holding SARL(以下简称“HPPC”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权，同时配套募资不超过15亿元。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的估值初步确定在88.5亿―91.5亿元之间。
据此，交易双方将此次收购瀚晖制药49%股权的交易对价区间暂定为43.37亿―44.84亿元。
事实上，瀚晖制药系海正药业的控股子公司，目前海正药业持有其51%股权。
此次收购少数股权的交易完成后，瀚晖制药将成为海正药业的全资子公司。
作为交易对手，HPPC背后的资金方，正是高瓴资本旗下一只基金。
若此次成功“换股”，高瓴资本将成为海正药业持股5%以上的重要股东。
摇身一变成为“高瓴概念股”，海正药业股价连收三个涨停。
不过，成为上市公司股东后，高瓴资本与实际控制人椒江国资委之间如何互动，海正药业能否走出困境仍未可知。
“交易的具体事宜还在进一步商讨中，目前还不太方便透露。
”7月24日，海正药业相关负责人向时代周报记者表示。
高瓴“换股”或成二股东
瀚晖制药的前身是海正辉瑞制药有限公司(简称“海正辉瑞”)，由海正药业与跨国巨头辉瑞制药于2012年合资组建。
一边是寻求从原料药往制剂方向突破转型的海正药业，一边是欲将品牌仿制药快速推向中国市场的辉瑞制药，双方的合作曾被誉为制药界“中外联姻”的典范。
双方的合作一开始还比较顺利，在2013年和2014年，海正辉瑞的营收就达到43亿元和50亿元的规模。
然而，一边是国企，一边是外资，双方因理念与运作等方面的矛盾而摩擦不断。
2015年核心合作品种特治星的断供，更加速了合作的分崩。
一心寻求退出的辉瑞，最终找来的接盘方正是高瓴资本。
2017年，辉瑞与海正药业“分手”。
辉瑞先将在海正辉瑞的49%股权转让给其关联方HPPC，而后将HPPC 100%股权转给高瓴资本旗下基金。
也就是说，高瓴资本以2.8639亿美元的成本拿下了海正辉瑞49%的股权。
2018年，海正辉瑞更名为瀚晖制药。
接盘入股瀚晖制药至今已有3年，高瓴资本的下一步动作是择机套现退出还是继续陪跑，一直是市场关注的焦点。
从此次重组方案来看，高瓴资本并未“拿钱离场”。
据公告，海正药业拟采取“现金+股权+定向可转债”的方式向HPPC购买标的资产(瀚晖制药49%股权)。
其中，拟以现金方式支付15亿元，剩余交易价格的65%(约18.44亿―19.4亿元)以发行股份方式支付，35%(约9.93亿―10.44亿元)以发行可转债的方式支付。
此次购买资产所支付的股份发行价和可转债的转股均为13.15元/股。
若按44亿元的交易对价估算，所有可转债转股后，高瓴资本将持有海正药业2.2亿股股份。
考虑购买资产和配套融资增加的股本，高瓴资本的持股比例或将达到16%左右，仅次于大股东海正集团。
除了15亿元现金落袋，高瓴资本还将获得不少上市公司的股份。
相比其接盘时，瀚晖制药的整体估值已经翻了约1.2倍。
短短3年间，高瓴资本这笔投资获得了约24亿元收益。
“当初辉瑞退出时，海正没有自己接盘，主要是由于资金压力太大。
这次收回瀚晖的少数股权，现金对价也是采取了配套募资来支付，减轻上市公司的财务压力。
”7月25日，一位接近海正药业的业内人士告诉时代周报记者。
资金短缺已经是困扰海正药业多年的老问题。
时代周报记者注意到，截至2020年一季度末，海正药业的有息负债规模仍高达91.7亿元，资产负债率65.11%。
对于海正药业，瀚晖制药无疑是重要的核心资产。
在辉瑞退出后，瀚晖制药仍然作为海正旗下制剂销售平台，并作为专业CSO对外提供学术推广服务。
数据显示，2018―2019年，瀚晖制药分别实现营业收入38.19亿元、42.99亿元，净利润5.29亿元、5.41亿元，经营现金流净额为4.7亿元、4.89亿元。
2020年一季度，瀚晖制药实现营业收入11.37亿元，净利润2.55亿元，经营现金流净额为4.29亿元。
管理层激励一波三折
除了收购瀚晖制药的少数股权，海正药业还端出了市场期待已久的管理层激励方案。
作为此次重组的配套方案，海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元。
其中，椒江国资公司拟认购股份不超过7亿元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。
“国企体制下，一直缺乏对管理团队的有效激励，是海正这些年发展的一大掣肘。
之前管理层虽然在海正集团层面有持股，但这种间接持股带来的激励效果很有限。
”7月25日，深圳某私募基金医药分析师向时代周报记者指出，“这一次方案，公司管理层和员工实现直接持有上市公司股权，激励机制有望得到理顺。
”
作为地方国企，海正药业的混改迟迟没有启动，对管理层的激励也是一波三折。
在此之前，除了前任董事长白骅持有不到2万股股票之外，海正药业的管理层基本未直接持有上市公司股票。
2016年，海正药业曾经推出针对高管及核心员工进行定增的激励计划，拟募资9.4亿元，其中，白骅认购1.3亿元。
白骅在离任之前仍在力推这一计划，试图通过定增的方式实现“小混改”。
然而，这个计划一拖就是数年。
随着2018年底白骅离职，该计划也宣告流产。
事实上，作为海正药业的控股股东，海正集团曾通过改制间接实施过股权激励，“高管+员工”共计1909人通过长安信托持有海正集团39.864%股权。
“之前是通过内部循环，新进员工收购退休老员工股权来实现激励。
在集团公司层面，从长远来看，需妥善处理股权激励的问题。
海正集团下还有其他子公司，如海正化工、海正生物材料等，未来也可能谋划上市，而目前的持股方式可能阻碍其所属其他子公司的发展。
”海正药业高管曾在7月1日举行的投资者交流会上透露。
7月9日，海正集团完成了股权结构变更。
长安国际信托将其持有的海正集团39.864%股权转让给椒江区国资公司。
至此，长安国际信托不再持有海正集团的股权，而椒江区国资公司对海正集团的持股比例从原来的40%上升至79.864%。
在多位受访投资人士看来，控股股东股权变更加上这一次员工持股计划的推出，海正药业的管理层激励问题算是有了实质性进展。
公告显示，此次出资参与员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过200人。
其中，董事长蒋国平、总裁李琰、高级副总裁陈晓华等11位董事及高管11人拟认购不超过1.63亿元，其余不超过189名员工拟认购6.37亿元。
时代周报记者注意到，新任董事长蒋国平此次拟自掏腰包认购可转债份额的上限为1900万元。
2018年底蒋国平接棒出任海正药业董事长时，外界对其“外行”的履历颇有质疑。
彼时，蒋国平曾回应称，“我不是到海正过渡的，有决心和海正同命运共发展。
”
“新董事长上任后，强调‘瘦身’和‘聚焦’两大战略。
这两年主要是做一些资产梳理，处置一些非核心和资金消耗量大的资产，回笼资金降低负债率。
同时对产品线和研发管线也进行了大梳理，推进重点项目、引入战投来盘活存量资产。
”前述业内人士告诉时代周报记者。
继2018年亏损之后，海正药业近两年业绩已有所回暖。
业绩预计显示，2020年上半年，海正药业预计实现归母净利润2.05亿―2.55亿元，同比增长290%―385%。
其中，资产处置以及政府补助等非经常性利润7500万―9000万元，扣除非经常性损益后归母净利润为1.3亿―1.65亿元。