公告日期：2020-07-31
证券简称：正平股份 证券代码：603843正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于中国证监会《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路 18 号）二〇二〇年七月关于中国证监会《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告中国证券监督管理委员会：根据贵会于 2020 年 7 月 7 日出具的《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正平股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就告知函提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本告知函之回复报告中所用简称与《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录问题 1......3问题 2......16问题 3......26问题 4......391、关于股权质押。
截至 2020 年 3 月 10 日，申请人实际控制人金生光、金生辉、李建莉以及金生光、金生辉 100%控股的金阳光投资合计持有公司282,940,930 股，共同控制公司 50.52%的股份。
其中，质押股份数量为238,495,163 股，占实际控制人持股总数的 84.29%，占公司总股本的 42.59%。
金生光与海通证券之间的股票质押式回购质押股份 117,366,081 股，占其所持股份比例为 78.63%，占公司总股本的 20.96%。
截至 2019 年末，前述质押回购交易已到期，发生了约定的质权实现情形，且所质押股份曾触及平仓线。
请申请人：（1）结合金生光质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约；前述事项的最新进展，如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍；（2）结合金生光的主要债务、可变现资产及外部融资情况，说明并披露是否存在其所质押股份被平仓、相关债务无法按时偿付等风险；如金生光所质押股份被平仓，请评估对申请人股价可能产生的影响，是否会导致其他实际控制人及其控制主体持有的申请人股份被平仓的风险，是否影响控制权的稳定；相关风险揭示是否充分；（3）说明并披露为避免强制平仓，金生光所采取的具体措施及相关协议具体内容，是否存在损害申请人合法权益的内容及条款。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：一、结合金生光质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约；前述事项的最新进展，如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍（一）结合金生光质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约1、金生光质押股份融资资金的具体用途金生光于2016年11月通过股票质押式回购交易业务向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）共计融资 40,000 万元，主要用于金阳光投资及其子公司的生产经营，具体用途主要如下：（1）青海金阳光房地产开发有限公司青海金阳光房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 19 日，注册资本为10,000 万元，金阳光投资持有其 1……
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