公告日期：2020-08-05
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二〇年八月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）接受委托，担任德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”、“公司”）本次第一期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德展健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德展健康全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德展健康提供，德展健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德展健康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。
本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。
同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对德展健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录声明 ...... 1目录 ...... 3释义 ...... 4第一章 基本假设 ...... 5第二章 股权激励计划具体内容 ...... 6一、激励计划的股票来源......6二、激励计划标的股票的数量......6三、激励对象获授的限制性股票分配情况......6 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......7五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......9六、限制性股票的授予、解除限售条件......10七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......14八、限制性股票会计处理......16九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......16十、回购注销的原则......17第三章 独立财务顾问意见...... 20一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......20二、德展健康实行股权激励计划可行性的核查意见......21三、激励对象范围和资格的核查意见......21四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见......22五、对公司实施股权激励计划的财务意见......24 六、股权激励计划对德展健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.26 七、对德展健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....26 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.27九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见......27十、其他应当说明的事项......28第四章 备查文件 ...... 29一、备查文件目录......29二、备查文件地点......……
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