公告日期：2020-08-12
北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书国枫律证字AN229-1 号国枫律师事务所Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书国枫律证字AN229-1 号致：深圳市联建光电股份有限公司根据本所与联建光电签署的服务协议，本所接受联建光电的委托担任本次回购注销事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定，就联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资合计持有的华瀚文化 100%股权实施完毕后，因华瀚文化2017年度未实现业绩承诺并且预期无法实现未来年度的业绩承诺需要回购注销交易对方获得的部分联建光电股票事宜已于 2019 年 1 月 9 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权并募集资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），因华瀚文化 2017年度未实现业绩承诺及以及未来年度（即 2018 年度、2019 年度）预期无法实现承诺净利润承诺期未来年度盈利补偿，华瀚文化于 2019 年 3 月 12 日分别回购注销风光无限投资和瀚创世纪应向公司补偿的股份数1,465,109股和293,022股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告 》（ 大 信专审字 第34-00047 号，以下简称《减值测试报告》），截至 2019 年 12 月 31 日，华瀚文化估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，华瀚文化发生减值 33,455.40 万元，减值金额大于累计盈利补偿金额，风光无限投资、瀚创世纪仍需按照减值金额履行股份补偿义务。
本所律师据此就联建光电根据华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日的减值情况回购注销风光无限投资、瀚创世纪补偿股份事宜（全文简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中的有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同用语及简称的含义一致。
基于上述，本所律师根据《证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次交易的基本情况（一）本次交易的核准及办理2016年4月27日，中国证监会作出“证监许可941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
2016年5月5日，本次交易的标的资产（即华瀚文化100%股权）完成过户手续。
2016年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，受理联建光电向马伟晋等合计非公开发行的107,275,816股股份（其中向风光无限投资非公开发行6,195,744股股份、向瀚创世纪非公开发行1,239,148股股份）非公开发行新股登记申请材料。
该等新增股份上市首日为2016年7月12日。
（二）本次交易相关协议的约定根据联建光电与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《承诺期未来年度盈利补偿协议书》约定，交易对方承诺华瀚文……
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