公告日期：2020-08-18
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-037哈尔滨空调股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：● 哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨第一工具制造有限公司、韩勤刚先生、张跃先生持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司 100%股权，双方协商确认以人民币 1,120.00 万元作为本次股权转让的最终成交价格。
● 本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币 289.86 万元，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去 12 个月内，哈尔滨空调股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人发生的关联交易累计金额为人民币 1,693.52 万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币 33.23 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币 89.00 万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币 1,571.29 万元。
● 本次收购股权暨关联交易事项已经公司七届八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，无需提交股东大会审议。
一、交易概述哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2020年8月15日召开七届八次董事会会议，审议通过了公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》，同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚先生收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃先生收购其持有的斯劳特29.65%的股权；同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币1,120.00万元，其中，收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
公司委托黑龙江滨港资产评估有限责任公司、哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司对斯劳特 2020 年 5 月 31 日为基准日的企业资产、负债情况及拟收购股权而涉及的股东全部权益价值进行审计、评估，并出具了《哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股权涉及的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（黑滨港评报字【2020】第 31号）（以下简称：“资产评估报告”）、《哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司资产清查专项审计报告》（哈滨会审鉴【2020】91 号）（以下简称：“审计报告”）。
斯劳特股权结构如下：币种：人民币 单位：万元股东名称 出资金额 出资比例 出资方式哈尔滨第一工具制造有限公司 69.80 25.88% 实物资产韩勤刚 120.00 44.47% 货币张跃 80.00 29.65% 货币合计 269.80 100% /斯劳特由法人股东哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）及自然人股东韩勤刚先生、张跃先生持有。
哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及一工具的控股股东，工投集团持有哈空调 34.03%的股权，持有一工具 46.65%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与一工具构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
本次向一工具收购其持有的斯劳特 25.88%的股权交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与斯劳特两位自然人股东韩勤刚先生、张跃先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的关联关系情形……
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