公告日期：2020-08-18
维维食品饮料股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会议资料二〇二〇年八月二十一日维维食品饮料股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会会议议程时 间：2020 年 8 月 21 日 14 点 00 分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）会议主持：杨启典先生议 程：一、董事长杨启典先生宣布会议开始二、审议有关议案1、审议关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司 71%股份的议案2、审议关于子公司济南维维农牧发展有限公司厂区被征收的议案三、大会投票表决1、成立监票小组2、表决方式3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决四、宣读表决结果五、宣读股东大会决议六、律师宣读法律意见书七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司2020 年第三次临时股东大会议案一关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司 71%股份的议案各位股东及股东授权代表：根据公司总体战略规划，为进一步聚焦主业，公司拟转让所持有的湖北枝江酒业股份有限公司 71%的股份。
转让方为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”），现持有湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）71%的股份；受让方为江苏综艺控股有限公司（以下简称“江苏综艺”），标的公司为湖北枝江酒业股份有限公司，公司拟将上述 71%的股份以 46,150.00 万元的对价转让给江苏综艺，交易完成后公司不再持有枝江酒业股份。
一、上述 71%的股份由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第 0988 号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值 22,234.43 万元增值 42,626.60 万元，增值率 191.71%。
经过双方协商确定股东全部权益价值为 650,000,000.00 元，较评估价值溢价 1,389,700.00元，溢价率为 0.21%，公司对应 71%股份的价格为 46,150.00 万元。
二、本次交易的相关议案已经第七届董事会第二十四次会议审议，全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。
独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则；该次交易是公司发展战略的需要，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
三、交易方的基本情况公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、受让方基本情况如下：公司名称：江苏综艺控股有限公司统一社会信用代码：91320612331077926A类型：有限责任公司住所：南通高新区世纪大道 170 号法定代表人：昝圣达注册资本：10000 万元人民币经营范围：实业投资；投资项目管理；财务咨询服务；机械设备、电子设备的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏综艺控股有限公司的实际控制人为昝圣达先生，昝圣达先生持有其 72%的股份。
2、江苏综艺控股有限公司近三年主要从事实业投资、投资项目管理等业务。
3、江苏综艺控股有限公司与公司不存在关联关系。
4、最近一年主要财务指标（合并口径）单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日资产总额 157,719.62归属于母公司所有者权益 ……
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