公告日期：2020-08-21
北京国枫（深圳）律师事务所关于西安曲江文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书国枫律股字C0121 号致：西安曲江文化旅游股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1. 贵公司于2020年8月1日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》；2. 贵公司于2020年8月1日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；3、贵公司于2020年8月1日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于签订特别重大合同的公告》；4. 股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集经本所律师查验，本次股东大会由2020年7月31日召开的西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决定召开。
贵公司董事会于2020年8月1日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020年8月20日（星期四）15:00在大唐芙蓉园御宴宫（芙蓉西路99号）如期举行。
现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。
其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长杨进女士主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年8月12日下午收市时在中国证监会上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表贵公司有表决权股份114,594,339股，占贵公司有表决权股份总数的53.1978%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投……
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