(锦江酒店)净资产负一亿元的公司股权关联交易价达五亿五锦江酒店与WeHotel关联交易或存违

净资产负一亿元的公司股权关联交易价达五亿五锦江酒店与WeHotel关联交易或存违
净资产负一亿元的公司股权关联交易价达五亿五锦江酒店与WeHotel关联交易或存违规中国证监会主席易会满曾在多个场合讲话或撰文中将规范透明作为中国资本市场建设最主要的目标之一，可谓切合国内资本市场之实际。
鉴于对锦江酒店与WeHotel关联交易相关公开信息的疑问，笔者于2020年5月20日在新浪微博上公开发表了《锦江酒店与WeHotel关联交易五问》（以下简称“五问”），希望锦江酒店能予澄清。
时至今日，未见锦江酒店有针对性的回复，倒是同花顺金融研究中心等机构将这些问题拆解去问董秘，偶见一两个问题的答复。
笔者经进一步搜集梳理相关公开信息，发现锦江酒店与WeHotel关联交易或存在重大违规。
为此再次公开发文求证。
一、WeHotel项目源起2016年12月6日，当共享办公巨头WeWork在共享经济领域如日中天之际，锦江酒店发布编号为2016-067的关联交易公告，宣布与上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）、上海联银创业投资有限公司（系中国银联股份有限公司之全资子公司，以下简称“联银创投”）、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）以及符合约定条件的投资人拟共同投资设立WeHotel（最终名称核准为上海齐程科技网络有限公司，以下简称WeHotel）。
WeHotel注册资本10亿元，锦江资本出资30%，联银创投出资19%，锦江酒店集团、锦江股份（现已更名为“锦江酒店”）、西藏弘毅各出资10%，国盛投资出资6%。
另由符合约定条件的投资人拟出资15%。
符合约定条件的投资人指由锦江资本认可的、符合相关适用法律规定条件（如有）、对WeHotel发展可以发挥重要或关键作用（包括但不限于关键员工）的投资人。
公告说明该关联交易的目的及对公司的影响为：有利于锦江酒店资源整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和降低服务成本，打造基于移动互联的共享经济平台。
2017年2月7日，锦江酒店发布编号为2017-002的关联交易公告，宣布为加快WeHotel的设立进程，调整与关联方共同投资设立合资公司方案，原约定符合条件的投资人的人民币1.5亿元投资份额由锦江资本负责出资并持有相应的股权，原约定符合条件的投资人享有的权利和承担的义务由锦江资本承接，在WeHotel设立后，符合约定条件的投资人有权认缴WeHotel的新增注册资本，具体流程和要求受限于届时适用法律（包括但不限于国资监管部门的有关规定）和WeHotel章程的规定。
二、WeHotel关联交易迷局梳理锦江酒店与WeHotel的关联交易公告及相关财务数据，发现WeHotel所涉及的关联交易错综复杂，涉及多个层面。
第一层面是锦江酒店与关联人等投资设立WeHotel事宜，上述两份公告已作披露。
另一层面是锦江酒店与WeHotel开展酒店预订和系统服务合作事宜。
2017年8月2日，锦江酒店发布编号为2017-029的关联交易公告，宣布全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与上海锦江国际电子商务有限公司（以下简称“锦江电商”），就公司旗下“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”酒店预订和系统服务合作事宜，签署了《酒店订房服务协议》《酒店系统服务协议》《服务合作结算协议》《会员营销商务合作协议》《客户联络中心业务整合协议》5项协议。
2017年9月7日，锦江酒店发布编号为2017-035的关联交易公告，宣布全资子公司上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司（以下简称“卢浮亚洲”）与锦江电商就公司旗下“锦江都城”、“康铂”酒店签署前述除《客户联络中心业务整合协议》之外的4项协议。
WeHotel投资设立短短数月，即与锦江酒店开展酒店预订和系统服务合作，似稍显突兀。
究其原因，还有资源整合这一层面的交易或因发生于非上市公司之间，或因其他原因，未见锦江酒店作专门披露。
在锦江酒店发布的与WeHotel相关的关联交易公告中，“资源整合”被多次提及，但资源如何整合未见系统或完整的公开披露，仅从锦江酒店及关联方的若干公开信息中可觅相关踪迹。
根据锦江酒店2017年半年度报告财务报告附注：2017年4月，WeHotel分别向锦江国际收购下属子公司锦江电商及汇通百达科技100% 股权。
另据锦江酒店控股股东锦江酒店集团（股份代码：02006HK.）于2017年4月5日发布的转让汇通百达10%股权的关联交易公告，其和锦江资本（持股90%）将所持汇通百达100%股权转让给WeHotel。
锦江酒店在WeHotel资源整合层面所涉及的具体事宜，其发布的关联交易公告中语焉不详。
三、锦江酒店与WeHotel关联交易信息披露或存在重大遗漏自2011年起，锦江酒店年报开始披露中央订房系统渠道销售费收入数据。
其2011年年报财务报表附注中注明，“中央订房系统渠道销售费收入”根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
此后其年报均披露渠道销售费收入，并注明该收入系通过中央订房系统送达各连锁加盟店的客房预订，按实际住店间夜数和一定标准向相关加盟店收取的订房渠道销售费。
由此可以确定，最晚自2011年起，锦江酒店上述相关合作品牌的中央订房系统已存在，合作品牌相关企业与加盟酒店之间并存在作为收取渠道销售费依据的合同或协议。
笔者在“五问”中提出，与锦江电商签署相关协议后，合作品牌原有中央订房系统是如何处置的？是否存在向锦江电商转移原合作品牌中央订房系统订房流量的情况？若存在，是否作过价值评估和作价？根据相关公开信息摘录，董秘表示鉴于近年公司酒店业务高速发展，原有品牌的中央订房系统已无法支撑各自发展速度，合作品牌与WeHotel开展合作。
在加入WeHotel后，原有品牌不再对中央订房系统加大投入，并停止使用原有系统。
对是否存在向锦江电商转移原合作品牌中央订房系统订房流量的情况及是否作过价值评估和作价的问题，董秘则避而未答。
锦江酒店下属合作品牌的原有中央订房系统究竟是停止使用，还是通过资源整合转移进入了WeHotel？笔者认为是否发生了资源由锦江酒店合作品牌中央订房系统向WeHotel的实质性转移是关键。
按电子商务的一般常识，中央订房系统不仅包括软件系统，至少还包括对电商来说比较珍贵的资源——流量。
即便锦江酒店原合作品牌中央订房系统的软件系统停用，其长期积累的流量等资源应不会废弃，而可能在资源整合中向WeHotel转移。
笔者认为，原合作品牌订房流量等资源在资源整合中向WeHotel的转移应构成关联交易。
一是流量值巨大，必定涉及既往的巨额投入。
根据锦江酒店回应投资者关注的2018-026号公告披露，2016年度，合作品牌的中央订房量约为910万间夜，来自加盟酒店的中央预定费收入约为6,846万元。
按合作品牌2016年平均房价186.02元计，前述订房流量对应的电商GMV（成交总额）达16.9亿元。
如此巨额流量，原合作品牌相关企业长期以来必定也有较大的投入。
二是由合作品牌中央订房系统转移的订房流量等资源或成为WeHotel营业收入的主要来源。
2018年锦江酒店与WeHotel关联交易额占WeHotel营业收入的44%。
考虑到不计入关联交易的合作品牌加盟酒店与WeHotel之间的交易金额等因素，合作品牌中央订房系统订房流量等资源应是WeHotel整合后收益的主要贡献者。
三是资源整合后，在WeHotel营业收入显著增长、亏损减少的同时，合作品牌相关企业利润出现了明显下降的情况（下一部分详述）。
因此，笔者认为在锦江酒店与WeHotel复杂的关联交易中，未能系统披露合作品牌中央订房系统及流量等资源的转移和定价情况，或构成上市公司信息披露的重大遗漏。
四、锦江酒店或存在向WeHotel及大股东的利益输送梳理锦江酒店与WeHotel之间复杂的关联交易，发现除信息披露或存在重大遗漏外，可能还存在锦江酒店向WeHotel及大股东的利益输送。
主要体现在以下几方面：1、WeHotel资源整合中出现了近乎极端的差别作价方式定价公允是上市公司关联交易的基本要求之一。
在WeHotel有关资源整合的关联交易中，出现了近乎极端、对锦江酒店显失公允的差别作价方式。
一方面，前述为WeHotel贡献主要收益的锦江酒店所属合作品牌中央订房系统及其订房流量等在资源整合中未见明确作价；另一方面从大股东置入的汇通百达出现了巨幅巨额溢价情况。
据锦江酒店控股股东锦江酒店集团（股份代码：02006HK.）于2017年4月5日发布的转让汇通百达10%股权的关联交易公告，汇通百达2016财政年度经审核资产净值为人民币–99,577,627.42元，而其100%股权在关联交易中溢价至553,080,000元。
2、WeHotel资源整合后，锦江酒店所属合作品牌相关企业与WeHotel的利润出现了较为明显的此消彼长情况2018年是锦江之星、卢浮亚洲（锦江都城）与WeHotel签订酒店预订和系统服务相关合作协议的第一个完整年度，其归属于母公司的净利润由2016年度的合计22,946万元降至13,732万元，减少了9214万元。
而从锦江酒店公开披露信息中，笔者未发现导致锦江之星、卢浮亚洲（锦江都城）该年度净利润显著下降的原因，倒见一些可能导致其净利润增加的因素，如：根据锦江酒店2018-026公告：“通过与WeHotel的合作，合作品牌实现中央订房量的质和量双增长”“销售渠道成本下降”。
根据相关年报披露，2018年锦江酒店的渠道销售费达11,172万元，比2016年增加了4,326万元。
2018年锦江之星苏州乐园店动迁产生资产处置收益7,605万元。
我在“五问”中也提出了2018年度锦江之星、卢浮亚洲（锦江都城）扣除非经常性损益后的净利润较2016年度显著下降原因的问题，未见锦江酒店澄清。
2019年锦江之星、锦江都城（卢浮亚洲）归属于母公司的净利润合计为18,800万元，比2016年减少了4,146万元。
该年度除销售渠道费继续增长外，还因锦江之星上海光大店、中山公园店、广州解放北路店动迁产生的非经常性收益合计为4,405万元。
双方签订酒店预订和系统服务相关合作协议后，在锦江之星、卢浮亚洲（锦江都城）扣除非经常性损益后净利润明显下降的同时，WeHotel的亏损则由2017年8,369万元收窄至2018年的2,762万元及2019年的3,167万元，亏损减少的主要原因是营业收入增加：WeHotel的营业收入由2017年上半年的356万元增至2017年全年的8,748万元，2018年的24,440万元，2019年的31,131万元。
3、锦江酒店与WeHotel“会籍礼包”关联交易数据存在异常变化锦江之星、卢浮亚洲（锦江都城）与WeHotel签订酒店预订和系统服务相关合作协议后，锦江酒店年报、半年报中均出现“会籍礼包”的关联交易数据。
2018年度锦江酒店向WeHotel购买会籍礼包的关联交易金额为3,153.13万元，2019上半年度其购买会籍礼包的关联交易额已达3,933.15万元，而2019年全年购买会籍礼包的关联交易额又降至1536.12万元。
笔者在“五问”中询问了这一异常变化的原因，未见锦江酒店澄清。
而这一数据的异常变化，与WeHotel的净利润似存在一定的关联： 2019年会籍礼包的关联交易额由2019上半年度的3933.15万元大幅降至年底的1,536.12万元的同时，WeHotel的全年亏损由2019年上半年的329万元大幅增至3,167万元。
五、汇通百达溢价655%之谜WeHotel成立之初，锦江系要花10亿做整合成为彼时业内重大新闻，但鲜为人知的是，这10亿元中的过半资金收购了净资产为负一亿元的汇通百达。
根据锦江酒店控股股东锦江酒店集团（股份代码：02006 .HK）于2017年4月5日发布的转让汇通百达10%股权的关联交易公告，锦江酒店集团和锦江资本（作为转让方）与WeHotel（作为受让方）就汇通百达100%股权订立产权交易合同，对价合计为553,080,000元。
另据该公告，汇通百达 2016财政年度经审核的资产净值为人民币负99,577,627.42元。
该次关联交易中汇通百达的溢价幅度达655%。
在关联交易中，大幅溢价收购一直比较敏感。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对溢价购买关联人资产有如下特别规定：上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并规定上市公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
尽管汇通百达的股权交易收购方WeHotel为非上市公司，可能不受上述规定约束，但这655%的溢价毕竟令人感到匪夷所思，笔者在“五问”中试图了解汇通百达的溢价原因，以及其被收购前营业收入、订房流量这些可能有助于进一步了解其价值的问题，未见锦江酒店的答复。
后从锦江酒店定期财务报告发现一些相关数据：据锦江酒店2017年半年报，WeHotel上半年度的营业收入为3,650,479.20元。
尽管这可能是其于2017年4月置入汇通百达、锦江电商后2-3个月的数据，但基于延续性可以推测汇通百达被收购时营业收入规模是有限的。
同时根据锦江酒店2017-029号公告，锦江电商2016年度营业收入为730万元，可进一步推测汇通百达2016年度营业收入一般情况下不超过1,000万元，也可推测其当时真实的订房流量同样是有限的，我认为这实难支撑汇通百达从净资产负一亿元溢价至五亿多元。
锦江酒店集团（02006 HK.）在相关公告中未对汇通百达溢价原因及价值评估方式作出说明，因此汇通百达的巨幅溢价是一个待解之谜。
笔者在进一步搜集相关公开资料时发现在“天眼查”所列举的汇通百达与其原控制人张某、高某及财务总监葛某之间有关劳动合同纠纷、追偿权纠纷、损害公司利益纠纷及证照返还纠纷的22份法律文书中似有一丝线索：据上海市静安区人民法院（2016）沪0106民初18725号民事判决书，汇通百达与原控制人张某等人的一系列诉讼争议中，有一争议标的为2016年5月16日支付的225万美元目标奖励A，而锦江都城酒店管理公司为提供评估报告的使用人。
按一般逻辑，对公司高管225万美元目标奖励所对应的项目标的金额必定不小，但前述时间节点之前未见锦江酒店与汇通百达的关联交易信息披露。
联想到WeHotel在2017年4月收购汇通百达和锦江电商后短短四个月即与合作品牌签订酒店预订和系统服务合作的一系列协议并产生日常关联交易数据，或许存在一种极端但在逻辑上合理的可能：2016年5月16日之前，在未经公开披露的情况下，锦江酒店所属合作品牌的中央订房系统已与汇通百达、锦江电商进行整合，原合作品牌中央订房系统的订房流量等资源或已转移至汇通百达。
而合作品牌2016年全年910万间夜的订房流量等资源在WeHotel在2017年4月收购汇通百达时，或许已经成为汇通百达655%溢价的推手。
这是我认为公开信息中能够解释汇通百达溢价655%的唯一合理理由！最后声明：本文有关锦江酒店与WeHotel关联交易或存在信息披露重大遗漏、或存在锦江酒店向WeHotel及大股东利益输送等结论均系笔者基于公开信息的客观推理，锦江酒店或有相关事实和数据证伪，监管机构或有理由得出与之相反的监管结论。
故本文不构成任何买卖锦江酒店股票的建议或其他主张的依据。
本文若在公开信息引用、逻辑推理等方面存在谬误，也请锦江酒店、监管机构、相关专家和投资者指正。