公告日期：2020-09-08
关于对旗天科技集团股份有限公司的半年报问询函创业板半年报问询函【2020】第 23 号旗天科技集团股份有限公司董事会 ：我部在半年报审查过程中发现如下问题：1. 你公司于 2017 年完成收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”），截至 2019 年 12 月 31 日，形成商誉账面价值32,267.75 万元。
2020 年半年报显示，截至 2020 年 6 月 30 日，敬众科技包含商誉资产组的账面价值 51,603.63 万元，资产组预计未来现金流量的现值 35,200.00 万元，在 2020 年中期报表经测试商誉减值17,280.34 万元，由于公司持有敬众科技包含商誉的相关资产 62.53%的股权，公司 2020 年半年度财报计提商誉减值准备 10,805.40 万元。
你公司于 2020 年 8 月 28 日披露的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试报告》显示，根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）出具的“沪申威评报字（2020）第 1272 号”《旗天科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满确定股东全部权益价值涉及的上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2020 年 6月 30 日的敬众科技全部权益在评估基准日的评估价值 51,400.00 万元，对应收购敬众科技股权 62.53%的评估价值为 32,140.42 万元，因此公司确认敬众科技 62.53%股权的期末资产减值额为 5,377.58万元，扣除承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 1,203.95 万元后仍应补偿的金额为 4,173.63 万元；上述评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（1）请你公司列示敬众科技资产组商誉减值测试的范围及对敬众科技全部权益评估的范围，结合上述情况详细说明 2020 年半年报对敬众科技商誉减值测试时预计其未来现金流量的现值与申威资产评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理性。
（2）请你公司详细说明 2019 年末及 2020 年上半年末商誉减值测试时对敬众科技未来现金流量预测所选取的关键参数（包括但不限于营业收入、预测期增长率和稳定期增长率、毛利率、折现率、净利润等）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，核实是否存在重大差异，如是，请详细说明原因及合理性，核实商誉减值计提是否准确、合理，是否存在通过商誉减调节利润情形。
（3）请你公司补充披露申威资产评估对敬众科技全部股权价值进行评估所采用的关键参数，包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，详细说明评估结论的计算过程，以及是否与公司对敬众科技进行商誉减值测试所选取的关键参数存在重大差异。
请评估师结合前述情况及第（1）项问题说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
（4）评估报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日敬众科技应收腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）欠款 1,709.67万元，应收款项账龄为 7-12 个月，公司已经于 2020 年 6 月向对方发了律师函催收账款。
2020 年 1-6 月腾云天宇实际业务收入仅为 11.62万元。
腾云天宇是你公司主要客户之一，历史合作关系良好，且腾云天宇为 TalkingData 的成员公司，尚无明显依据能确定腾云天宇主动终止与敬众科技业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除。
请你公司补充披露应收腾云天宇款项的逾期情况，包括不限于逾期时间、具体金额等，说明腾云天宇未按协议约定如期支付款项的原因，结合其股权结构、财务状况、经营状况、诉讼情况等说明其是否具备支付欠款能力，补充披露你公司对腾云天宇坏账准备计提情况，说明相关坏账计提是否充分；请你公司补充披露本次评估预计来自腾云天宇的业务情况及其对本次评估结果的影响，结合你公司近三年与其业务往来情况及腾云天宇经营情况、未如期支付款项等说明对腾云天宇预期业务金额是否审慎、合理，本次评估结果是否充分考虑上述因素，是否充分考虑相关款项的可回收性。
如否，请你公司说明评估结果是否合理。
请评估机构发表明确意见。
（5）请你公司详细说明对瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众等业绩承诺方及补偿义务人（以下统称“补偿义务人”）应补偿金额的计算方式及其依据，以及承诺业绩补偿及减值补偿事项对你公司财务数据的影响，核实应补偿金额是否合理、准确，业绩补偿及减值补……
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