公告日期：2020-09-08
证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-136万向新元科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、本次回购注销业绩补偿股份数量为 5,327,345 股，其中王展应补偿股份数量 4,095,663 股、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天下”）应补偿股份数量为 1,231,682 股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本 212,320,264 的 2.51%。
2、本次业绩补偿的股份 5,327,345 股由公司以 1 元总价回购并注销。
本次回购的股份已于 2020 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案2017 年 11 月 17 日万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2080 号）的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集配套资金不超过 37,033.46 万元。
本公司以现金及发行股份的方式向王展等 13 名交易对方购买合计持有清投智能 97.01%股权，交易总额为人民币 77,126.32 万元。
本次交易非公开发行的 13,634,054 股股份已于 2018 年 1 月 29 日上市。
根据公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》，清投智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017 年不低于 5,500 万元；（2）2018 年不低于 7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于 21,500 万元。
（一）清投智能业绩承诺实现情况清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为 5,500 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 5,580 万元，清投智能完成了 2017 年度承诺业绩。
2、根据华普天健出具的会专字1303 号《专项审核报告》，2018 年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为 7,000 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 5,177.03 万元，清投智能未完成 2018 年度承诺业绩。
3、根据容诚会计师事务所出具的容诚专字100Z0318 号《专项审核报告》，2019 年度，清投智能扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润承诺金额为 9,000 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为6,120.82 万元，完成率为 68.01%，清投智能未完成 2019 年度承诺业绩。
（二）盈利承诺股份补偿情况根据《业绩补偿协议》的相关约定及【重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】容诚专字100Z0318 号，2019 年度清投智能公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺。
公司 2018 年实施了利润分派方案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本132,545,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
补偿义务人当期应补偿的股份数量为：当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数当期应补偿股份数=（21,500 万元-5580.2260 万元-5177.0284 万元-6,120.8220)÷21,500万元×77126.32万元÷31.02元/股-2,015,378股=3，329，590 股；2018 年实施权益分派后应补偿股份数=当期应补偿股份数×（1＋转增、送股比例）=3,329,590 股×（1＋0.6） =5,327,345 股；补偿义务方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在持股比例×当期应补偿股份数量。
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