公告日期：2020-09-09
浙商证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）财务顾问（住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）二〇二〇年九月声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。
信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
八、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
目 录声明...... 2释义...... 5财务顾问核查意见...... 6一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.. 6二、关于信息披露义务人基本信息的核查...... 6三、关于本次权益变动的目的的核查...... 20四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查...... 22五、对信息披露义务人权益变动方式的核查...... 22六、对信息披露义务人资金来源的核查...... 27七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查...... 28八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 31九、对与上市公司间的重大交易的核查...... 35十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 36十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 36十二、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形的核查... 37十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 37十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见..... 38十五、本次交易的风险提示...... 38十六、财务顾问结论性意见...... 38释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：浙数文化、公司 指 浙报数字文化集团股份有限公司（拥有对永徽隆行的实际控制权）永徽隆行、基金 指 苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）罗顿发展、上市公司 指 罗顿发展股份有限公司长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司信息披露义务人、本 指 浙数文化与永徽隆行信息披露义务人《股份认购协议》 指 浙数文……
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