公告日期：2021-01-13
关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函中小板关注函【2021】第 18 号安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会：2020 年 1 月 9 日，你公司披露《关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟以 7.58 亿元向梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以下合称“交易对方”）购买贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）60%的股权。
交易前，你公司持有贵州路发 40%的股权，交易完成后，贵州路发成为你公司全资子公司。
同时，你公司董事会以 8 票赞成，1票弃权审议通过了《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》（以下简称《议案》）。
我部对上述事项表示关注，请你公司补充披露以下内容：一、关于标的资产1、《评估报告》显示，截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，贵州路发账面净资产为 4.00 亿元，资产基础法评估值为 12.79 亿元。
（1）截至评估基准日，贵州路发固定资产账面价值 1.33 亿元，评估值 4.56 亿元，增值率 242.11%；无形资产账面价值 2.84 亿元，评估值 9.42 亿元，增值率 231.50%。
请说明贵州路发固定资产、无形资产的具体构成，并结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限、资产具体用途、可比案例增值率情况等说明相关资产评估增值的合理性，并充分提示相关风险。
（2）本次交易前，你公司持有贵州路发 40%的股权。
请说明贵州路发历次股权变动及评估情况，交易价格与本次收购价格是否存在差异，如是，请详细说明原因。
2、《公告》显示，交易对方需协助完成贵州路发生产经营所必备资质的办理工作，以及对贵州路发拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续。
（1）请说明上述资质及手续的具体内容，所需履行程序，办理进展情况及预计办结时间，是否存在重大不确定性或重大障碍，是否会对贵州路发的生产经营产生影响，如是，请进行风险提示，并说明评估时是否考虑到上述因素的影响，如否，请说明原因。
（2）《公告》显示，若协议生效之日起 12 个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革 1 亿元。
请说明协议中设置奖励款的原因，是否表明矿业权合并手续办理存在重大不确定性。
同时，请说明奖励款是否构成支付对价的一部分，是否需要履行审议程序，是否存在利益输送情形。
二、关于审计报告与财务数据3、你公司披露的贵州路发《审计报告》中仅包含资产负债表，而《评估报告》显示，2019 年及 2020 年 1 月至 8 月，贵州路发实现营业收入 1.98 亿元、1.23 亿元，净利润-0.41 亿元、-0.44 亿元，并称上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
请说明贵州路发的利润表是否经审计，如是，请补充披露利润表；如否，请说明利润表未经审计的原因，上述表述是否存在矛盾，并结合利润表与资产负债标的勾稽关系，说明在利润表未经审计的情况下，资产负债表中所有者权益相关数据的计算过程。
4、请补充披露贵州路发的主要业务模式和盈利模式，最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的金额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，并说明本次交易形成的商誉金额及计算过程，是否存在商誉减值风险，如是，请进行风险提示。
三、关于交易方案5、《公告》显示，本次交易价格 7.58 亿元，在扣除交易对方对贵州路发应付款项 1.97 亿元后，你公司实际应支付 5.61 亿元。
请说明交易对方对贵州路发应付款项的具体情况，包括但不限于应付款金额、期限、发生日期、发生原因等，并说明本次收购是否涉及债权债务转移，如涉及，请依照前述要求披露相关情况。
6、请说明交易对方与你公司、你公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面是否存在其他利益关系。
7、请说明贵州路发是否存在对外提供担保或财务资助等情况，如存在，请说明前述事项涉及的金额、原因及影响等。
四、关于承诺豁免及其他8、2019 年 7 月 16 日，你公司披露《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》称，拟以 2 亿元对贵州路发进行增资，增资完成后，你公司持股比例由 20%增至 40%。
同时，交易对方约定，2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，贵州路发开采磷矿石合计不低于 450 万吨，若未能……
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