公告日期：2021-01-15
北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事， 本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，就公司第五届董事会第三十八次会议相关事项发表独立意见如下：一、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的独立意见经认真审阅，我们认为：公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度事项是公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不会因此类交易而对关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。
二、关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见经过认真审阅《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，我们认为：1. 该项议案内容符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；2. 公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；3. 本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。
基于上述，我们一致同意《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
三、关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案的独立意见经过认真审阅公司董事会拟定的《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为：1. 公司拟对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，由“自发行结束之日起十八个月内不得转让”调整为“自发行结束之日起三十六个月内不得转让”，并据此对相关发行文件进行修订，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；2. 公司董事会关于上述议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；3. 本次董事会会议就上述议案形成的决议合法、有效。
基于上述，我们同意《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》中的相关事项。
根据 2020 年第四次临时股东大会授权，本议案无须另行提交公司股东大会审议。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见经过认真审阅公司拟与控股股东中国钢研签订的《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为：1. 补充协议的相关条款符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形；2. 公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；3. 本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。
基于上述，我们一致同意公司与……
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