公告日期：2021-02-19
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-009湖北台基半导体股份有限公司关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 10 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕4 号）。
现就《股东质询建议函》所提问题及公司相关情况回复如下：问题 1 建议公司补充披露尚未完成的补偿在本次出售中如何处理依据公司历史公告，公司于 2016 年 6 月以 38,000 万元收购标的公司 100%股权，业绩承诺方承诺 2016 年至 2020 年标的公司扣非后净利润不低于 3000 万元、3900 万元、5070 万元、5000 万元及 5000 万元。
由于标的公司 2017 年至 2019年均未完成业绩承诺，业绩承诺方应累计补偿 11,393.56 万元，其中 2017 年的4,888.51 万元已由待支付的剩余收购价款中抵扣，剩余 6,505.05 万元未披露是否已实际完成补偿。
截止2019年12月31日，公司已支付股权收购对价25,663.49万元。
依据标的公司审计报告，标的公司 2020 年净利润为-496.4 万元，因尚未披露 2020 年业绩承诺实现情况的审核报告，尚不确定 2020 年业绩承诺方应补偿的数额。
但依据延长业绩承诺的补偿方案，若标的公司实现业绩低于承诺净利润(5000 万）80%时，业绩承诺方应补偿约 4496.4 万元（即承诺净利润*80%-当年净利润，2020 年净利润以-496.4 万元初步计算）。
请公司补充披露在本次股权出售后公司是否保留对业绩承诺方 2020 年业绩补偿款进行追索的权利，将如何实现。
同时，公司于 2019 年 12 月 31 日对标的公司全额计提了商誉减值准备35,319.88 万元，发生资产减值已是大概率事件。
依据延长业绩承诺的补偿方案，承诺期结束后，公司拟对标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，业绩承诺方另行对公司进行补偿。
请公司说明将何时完成对标的公司的减值测试，若发生应补偿情况，公司是否在本次股权出售后仍保留对业绩承诺方追索的权利。
此外，依据延长业绩承诺的补偿方案，业绩承诺方承诺 2020 年 12 月 31 日标的公司账面记载的应收账款余额应于 2021 年 12 月 31 日全部收回，若不能按时收回，承诺方应现金补偿。
依据标的公司审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司的应收账款为 2997.84 万元。
请公司补充说明在本次股权出售后，业绩承诺方是否将继续履行前述承诺。
投服中心建议公司督促业绩承诺方在本次股权出售前完成未收回应收账款的现金补偿或采取其他必要的追偿措施。
回复：一、业绩承诺方的补偿安排业绩承诺方应根据《现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定履行补偿承诺，包括业绩补偿、资产减值补偿及应收账款补偿。
截至本建议函回复出具之日，业绩承诺方姜培枫及睿圣投资已履行2017年至2019年度的全部补偿义务，不存在尚未补偿金额，2020 年度及后续其他补偿义务尚未正式生效。
本次股权出售后，公司仍然保留对业绩承诺方业绩补偿款、资产减值补偿款及应收账款补偿款进行追索的权利，上市公司及业绩承诺方针对补偿金额、补偿期限目前不存在争议。
具体安排如下：1、业绩补偿根据公司与姜培枫、睿圣投资签署的《现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《现金购买资产协议》及其补充协议”），姜培枫及睿圣投资作为业绩承诺补偿方承诺彼岸春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“净利润”）2016 年度不低于 3,000 万元、2017 年度不低于 3,900 万元，2018 年度不低于 5,070 万元，2019 年度及 2020 年度均不低于 5,000 万元。
彼岸春天 2016 年度至 2020 年度实际实现净利润分别为 3,204.61 万元、2,155.51 万元、4,478.84 万其中，2016 年至 2018 年，彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿，当年应补偿金额＝（截止……
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