公告日期：2022-10-01
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-092金陵华软科技股份有限公司关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月30 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）未实现其 2021 年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进行业绩补偿。
同时，公司拟以 1 元总价回购并予以注销。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、交易情况概述2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。
2020 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《的补充协议之二》。
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。
2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定2020 年 4 月 23 日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰、（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。
2021年 4 月 26 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。
具体内容可详见公司于 2021 年 4月 27 日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺1、《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020年度、2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人承诺，标的公司在 2020年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年4 月 26 日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。
业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩……
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