(酒钢宏兴)巜中小投资者给实际控制人的一封问询函》

网友提问：

酒钢宏兴(600307)

筹划接盘第二大股东资产 三毛派神拟“打包”收购三家设计院作为一家毛精纺企业，三毛派神(000779，SZ)最近开始筹划将与主业并不相关的工程咨询类资产“收入囊中”。3月21日三毛派神开市起停牌，并发布公告称，拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称甘肃国投)持有的三家设计院，且本次交易构成关联交易。前不久，三毛派神还发布了2017年业绩报告，《每日经济新闻》记者查询发现，该公司2017年度出现营收、净利双增，而扣非净利润下降的局面。值得注意的是，2017年度净利润相较2016年增长了5倍，而这主要归功于一宗土地的交易。拟收购三家设计院3月21日三毛派神公告称，其第二大股东甘肃国投正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组。记者注意到，甘肃国投为三毛派神控股股东——兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称三毛集团)的控股股东，双方系一致行动人。而本次拟收购的三家公司为工程咨询类业务相关的资产，标的资产初定为甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的100%股权。三家设计院分别成立于1993年、1994年和2008年，注册资本分别为5.98亿元、1.55亿元以及3.29亿元，实际控制人均为甘肃省国资委。公开资料显示，三毛派神属于纺织行业的公司。是一家集条染复精梳、纺纱、织造、

网友回复

股友S15tpL：

发表于 2018-06-2220:21:53我们来看一下甘肃前后有关“估值方式”的表述：
一、4月21日《公告》：本次标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为定价依据。具体适用评估方法需经具备证券期货从业资格的评估机构最终确定。
二、6月22日《公告》：标的资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为本 次交易出具的、并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报 告》中标的资产的评估值为依据，由本协议各方另行协商确定。

6月22日《公告》为什么只字不提“以收益法评估结果作为定价依据”？如果猜测没错的话，3家设计院的净利润太差了，而且二级市场并购工程咨询类资产普遍按照不高于上年度净利润10倍...