网友提问：
上海莱士(002252)
公告日期：2018-06-23申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一八年六月上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）自2018年2月23日开市起停牌。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次上海莱士重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对上海莱士重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性核查（一）上市公司前期信息披露情况上海莱士因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌，公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日、5月12日、5月19日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、
网友回复
勤奋的小小子：
之前的公告已明确：“本次重大资产重组的标的资产为天诚国际100%股权”。然而，至今只有上海莱士的两个大股东与上海莱士签订了转让资产的意向协定，其余8个股东尚未签订。
之前的公告还明确：天诚国际100%股权的预估值在135亿元至165亿元之间。这就意味着，转让价有可能低于天诚国际154亿元的净资产账面值，也有可能低于天诚收购两家外企合计的150多亿成本价。
核心资产为郑州莱士和同路生物两家血制品企业的上海莱士，目前市值高达972亿元；核心资产为两家血制品外企的天诚国际，目前的预估值最高165亿元。难道被高调看好的这两家外企比不过那两家内企？
由此可见，交易双方的估值存在如此明显的问题，或才是此次交易至今“尚存在较大的不确定性”之主要原因。
勤奋的小小子：
为验证交易双方估值带来的损益问题，试以按照天诚国际的预估值135亿元至165亿元之间这一价码，置换价码或为972亿元打九折即每股约为17.59元的上海莱士增发股，可换得的股数约在7.67亿股至9.38亿股之间。这些股数，将占上海莱士新股本的比例，约在13.4%至15.8%之间。据此比例，可分享上海莱士的权益为：1）按去年底上海莱士125亿元的净资产计算，约在16.75亿元至19.75亿元之间；2）按上海莱士和天诚国际合并之后的净资产279亿元计算，约在37.38亿元至44.08亿元之间。也就是说，无论那种算法，天诚国际的股东将比在天诚国际时可分享的154亿元净资产（权益）额少分享了109.96亿至116.62亿元。这少掉的上百亿权益哪里去了？输送给了上海莱士的股东们（主要是持股比例很高的两个大股东及其自家人）了。不是吗？
只买莱士：
本次公告为大家存有疑问的人有了答案。为什么要停六个月？六个月后而复盘的可能性增大了。之前相关信息的真实性和及时性也做了论述。
勤奋的小小子：
己所不欲，勿施于人。上海莱士的控股股东2013年从原邦和药业的股东傅建平、肖湘阳手中买下邦和药业31.17%的股份即2026万股，是按照邦和药业100%股权的评估值18亿的价格买的。18亿元，是当时邦和药业净资产账面值的6.83倍，是2012年底上海莱士净资产账面值的1.74倍；2026万股邦和药业的股份，置换了上海莱士的增发股2919万股，换股比例为“1：1.44”；上海莱士的增发股价格19.22元的市盈率为42倍。
现如今，上海莱士拟收购天诚国际100%股权，为何要让天诚国际的股东吃大亏？就因为其中8个股东是外姓的？
面对明摆着吃大亏的交换条件，如果天诚国际的这8个股东甘愿签订这城下之盟，就不怕与去年同方一样涉嫌利益输送？
结论：上海莱士过高的估值泡沫不先去掉，此次收购天诚国际100%股权必败无疑。
只买莱士：
你就是个狗拿耗子多管闲事的人。上海莱士跟你无任何关系。你也不是上海莱士股东？我们作为上海莱士的股东，坚决拥护上海来此收购成功。坚决抵制你这种小人。