网友提问：
上海莱士(002252)
国资入驻都挡不住复牌连续跌停 重组概念现在咋玩不转了？09-21 00:05 来源：中国证券报 6评论近日，两市股指出现反弹，上证指数收复了2700点。但有一批公司如四川金顶、东方海洋、中南文化、必康股份等却集体跌停，它们之间的共同点就是都在今年上半年停牌重组近期复牌。曾经屡试不爽的停牌重组博复牌收益模式失效了？重组股复牌批量跌停前些年，上市公司一旦宣布并购重组停牌，投资者往往就开始掰着手指头预测复牌后会有几个涨停，但现在情况却完全不同了。四川金顶，因筹划重大资产重组，今年4月18日起停牌。9月17日公司发布公告称，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。这也就意味着重组“黄”了。公司股票9月18日复牌，目前已收出3个一字跌停板。 查看行情鹏欣资源，因筹划重大资产收购，今年4月16日起停牌。在停牌期间，公司屡次收到上交所的问询函。9月18日公司称，该事项的推进存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司股票于9月19日起复牌，复牌后两个交易日同样是连收一字跌停板。 查看行情必康股份，因筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票6月19日开市起停牌。9月18日，公司称原计划于9月19日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)，但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，国有资产交易审批流程较多，相关工作尚未完成，目前尚不具备召开董事会审议本次发行股份购买资产预案(或
网友回复
勤奋的小小子：
资产重组也是要讲究成本的。因此，不是资产重组玩不转，而是高杠杆（也即高负债）、高溢价（也即高成本）、高市盈率（也即高回收期）的“资产重组”玩不转了。
勤奋的小小子：
上海莱士的控股股东之一科瑞天诚，主营业务是做投资生意的，在其控制下，上海莱士竟成了他们做股权生意的一块跳板、一副工具。
上海莱士上市以来，股本扩张了31倍，远超过同期主营业务利润的5.8倍增速。俩控股股东利用手中不断增加的估值泡沫很大的股份作质押融资，并在2015年7月至2016年7月间，动用40多亿元以超过百倍市盈率的高价买入上海莱士，将市值推上一千亿，进而获取大量质押融资款，再用这些融资款大肆收购企业股权，而后把收购来的企业股权置换成上海莱士的股份，最后通过出售这些股份完成套现，结算最终盈亏。这股权生意的套路，说复杂也复杂，说简单就这么简单。只因配戴了一顶“产业发展新模式”的时髦桂冠，竟就蛊惑了无数的蜂拥跟进者，结果全都被困在了不胜寒的高山顶。
真是人算不如天算呀，原本要做的是割韭菜的事儿，却一不小心反倒成了被割的韭菜。这就叫物极必反。
勤奋的小小子：
被寄予厚望，既能增加公司业绩，又能降低两个大股东股票质押过高比例，助其摆脱目前险境的此次收购天诚国际100%股权至今未果，其主要原因显然在于上海莱士的估值泡沫明显过大，交易有违等价交换原则，还涉嫌侵蚀国资和社会公众股东的利益。
高抛低吸这一股票投资赚钱的基本之道，上海莱士的大股东知道，天诚国际的大股东们会知道？
按970亿元的市值打九折卖出上海莱士，同时买入作价最多165亿的天诚国际，属于高抛低吸，上海莱士做的是赚钱的买卖；换个位置看，天诚国际则是低抛高吸，做的就是赔钱的买卖，其至今未与上海莱士签订股权转让的意向协议是对的，不能拿国资和社会公众股东的利益送人情。
股友o17bLV：
小小子，你真敬业，你的老东家是谁？说来听听。
勤奋的小小子：
论上海莱士970亿市值的高低，先看上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018） 第 0019 号和第0020号两个报告的数据（均以2017年底为估值基准日）：
1）郑州莱士总资产 9.49亿元，净资产9.12亿， 按收益法评估的净资产估值结果为：23.87亿；2）同路生物总资产22.70亿， 净资产 21.67亿，按收益法评估的净资产估值结果为：77.24亿元。
以上两家子公司合计的总资产为32.19亿元、净资产30.79亿元、净资产的评估值结果合计为101.11亿元，溢价2.28倍。
再对比该两家子公司的市值，最简单的算法，按该两家子公司去年底的总资产88亿元（含属于它们的56亿元商誉）占同期上海莱士145亿总资产约61%的比例，分摊目前上海莱士970亿的总市值，即为592亿元。鉴于该两家子公司去年5.47亿元的净利润占上海莱士8.36亿元净利润的65.4%、占6.15亿主营业务净利润的89%，所分摊的这592亿市值只会偏于少，不会于多。试问：该两家子公司101亿的评估值和592亿的市值，哪一个更贴近其客观价值呢？事关资产重组必须遵循的等价交换原则能否落实，问题不容回避。