网友提问：
紫光学大(000526)
根据重组预案以及问询函第19条， 预案显示，如本次重组成功交割，上市公司拟将其持有的学大信息及学大教育 100%股权转让给安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款。请你公司明确说明上述资产置出的先决条件及预计时间安排，是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，安特教育与本次交易对方是否存在关联关系。1、是不是000526在挖坑的嫌疑，如果本次重大重组与卖学大是一揽子交易，那么本次重组成功，学大就卖给安特教育（不管以后价格高或者低），本次一揽子交易，我们投赞成票的时候，也相当于赞成了学大再未评估价格的情况下智能卖给安特教育！！！！！如果问询函答复一揽子交易，举报到底。2、如果不是一揽子交易，卖学大，卖给谁，记住了我们都是股东，虽然手里的票少，但是还是要保护自己的权益，要求以后卖学大公开卖。@清华兄，我怎么感觉000526和金鑫、紫光都想尽办法损害股东利益啊，一揽子交易的话，本次的投票也代表着之后卖学大教育的投票，并且是只能卖个金鑫的私人公司。
网友回复
一把翻身09：
借壳天山没意见，卖学大也没意见，但是如果本次重组是一揽子交易，并且本次重组成功后，卖学大只能卖给金鑫的安特教育，岂不是000526偷偷挖了一个坑，下一次卖学大就不需要股东会决定了！！
该不相信清华吗：
无论是否一揽子交易，只要重组天山铝业成功，出售学大教育只要董事会同意就够了，不需要投票，出售有评估机构估值绝对超过25亿。即使投票，天山铝业大股东不回避，小散的票没意义。
一把翻身09：
如果一揽子交易，这吃相，明着告诉我们以后卖学大只卖给金鑫 ，我们要么不同意借壳，要同意就连卖给金鑫也同意，卖多少钱以后再说，吃相太难看
该不相信清华吗：
仔细查了下，金鑫对学大教育有特殊影响，交易属于关联交易，根据上市规则，必须评估和股东大会投票通过。不过重组完成后天山铝业的大股东股权都超过66%，投票就是个形式，没意义。至于评估值，2017年年报都公告评估超过25亿了。
深交所股票上市规则10.2.5条规定，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。
该日昌晶清华：
最关键评估报告没出来，资产基础法评估值在150以内，不知道天铝怎么自圆其说………浪费重组时间……
一买就挨套：
所以为什么说：先借壳后卖学大，就是为了回避小股东投票，司马昭之心，路人皆知，就看zjh管不管了。如这么明显坑害股东权益的事都可以不了了之，以后中国股市还是不要参与的好！！！
一把翻身09：
我只是觉得目前要卖学大没问题，就是需要把这个事说清楚，为什么受让方只能是安特教育，不是一句借壳成功后，马上卖学大教育给安特教育。我只希望学大卖个好价钱。
一把翻身09：
我是希望借壳成功，学大也能高价卖出的，这样我们利息最大化。学大教育评估是一个价值，但是我们心里都懂，学大教育如果卖25亿，那是大把人想要的。
股友0UhKTZ：
学大未来能有几条路可走？回美国再次上市不可能了吧！A股更不可能了，启德教育借壳已经被否了。去港股上市，但港股估值同样很低。
股友0UhKTZ：
如果学大留在上市公司，双主业，而未来天铝肯定定增，到时也可向金鑫定增，等条件成熟后剥离单独上市，金鑫可用定增股份跟相关股东置换股权，这样是否可行！
该不相信清华吗：
不可行！
该日昌晶清华：
其实就是一揽子交易，只是安特教育不是控股股东控制的，规避了一揽子交易的规则，其实应该是资产置换才对！注入天山铝业同时置出学大教育，差额部分发行股份才对！
一把翻身09：
我是觉得，学大教育这样指定受让方的形式有点损坏公司股东利益。如果可以这样做，上市公司都可以学了，3-5年先把优质资产做上市套利，上市3年后套利，接着账目做微利，最后就是找需要借壳的公司借壳并指定这个优质资产的受让人唯一性。转了一圈，公司还是自己的！！！本次借壳卖学大的条款，我是觉得金鑫我怕借壳成功后有变数，怕买不回去，毕竟如果真的卖25亿，真是就是白菜价。
一把翻身09：
其实我们再想想，本次要借壳的根本原因有两个，1，000526欠了18.5亿贷款要还，目前解决不了这个问题；
2，金鑫和学大管理团队没有学大教育股份！
借壳能把1这个问题解决了，但是这个第二步也很关键，现在不指定受让方，将来的事变数很大，政策环境风险都有！
所以我断定会是一揽子交易。
笃定与耐心：
想太多了，很多人，一人一个看法，每个人都以为自己手上有几千块的股票就可以决定几十亿的公司做这个做那个。 有这种好事，总经理你来当了。
我喜欢11：
听天由命吧，小散永远是一块肉
中FFFG：
其实关键是这句“是否与本次重大资产重组构成一揽子交易”，如果公司承认是一揽子，学大卖出和天铝进入是整体，同时进行，如果不认为是一揽子，天铝植入，学大置出就是独立交易。
一揽子交易是指大规模的或无区别的交易或行为，一揽子交易的最本质特征是：其中的各交易步骤是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易目的、互为前提和条件。
而非一揽子交易就是说各项交易都是独立的，每一项交易之间都不会有任何关系。
清华兄怎么理解？
该不相信清华吗：
前面帖子不是说了，无论是否一揽子交易，都要评估和股东大会投票，不过没啥意义，天铝大股东绝对控盘，投票本身就超过三分之二，就是个过场，大股东股权多的都这样，一手遮天。
一把翻身09：
所以，一揽子的话，这个借壳变数就多了，至少为什么学大只卖给金鑫得说明白。卖一幢旭飞，都要半年，并且是公开卖，卖主业25亿以上资产居然只定受让方。
一把翻身09：
我觉得，金鑫要拿回学大的股权，没那么简单，私有化回来，借壳银润套利一波，接着业绩微利刚好保壳，然后金鑫从000526离职，自己成立安特教育买回学大教育。就等000526怎么回答，证监会怎么管这种猫腻。毕竟美国私有化回来的股，不只有学大……