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上海莱士(002252)上海莱士抛近400亿并购计划 停牌钉子户最迟12月7日复牌
来源：投资者报 编辑：东方财富网
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股友pKWRdu：
海航系股票为何如此贱卖，如此惨不忍睹？原来，它们有一个共同点：高商誉。 还是以海航科技为例。三季报显示，公司总资产1210.8亿元，总负债1031.53亿元，负债率85.19%，这已经够高的了；总算还有不到15%、即134.24亿元的净资产，而商誉竟达154.16亿元。去掉商誉，公司净资产为-20亿，从某种意义上说，已经资不抵债！ 这150多亿商誉是怎么产生的呢？主要来自2016年末，出资60.09亿美元(折合人民币392亿元)，高溢价并购美国上市公司英迈国际100%股权。而当时公司总资产才127亿元，近400亿元的并购资金绝大部分是借来的，以至于财务费用从2016年3800多万，激增至2017年11.88亿，再增至今年前三季24.43亿！ 再说那英迈国际，号称是全球最大的IT分销商之一，1996年在纽交所上市，2014年世界500强排名第230。但财务数据表明，海航科技收购时已经走下坡路：2015年营业收入430亿美元，下滑7.5%，净利润2.2亿美元，降幅17.5%。花60亿美元巨资收购后，公司净利润虽然从2015年的2.47亿，增至2016年3.22亿，再增至2017年8.2亿，眼看三年期将满，立即“露峥嵘”，2018年前三季仅4362万元，扣非后归母净亏损1.9亿，尤其第三季度，扣非后归母净亏损扩大至3.9亿元！ 公司收购英迈国际时并没有作出盈利承诺，但11月16日证监会发布的36号文已经明确指出，不管有没有盈利承诺和业绩抵偿，每年年终均需进行商誉减值测试。我们不妨大胆预测一下，海航科技头上高悬的150多亿商誉，经测试后又会减值几何？ 不仅如此，这家并购着了魔的公司，今年本来还准备花75亿元，收购账面净资产仅3178.93万元的当当网，估值溢价高达234倍，如收购成功，商誉将超200亿元！幸好上交所关注函指出，其两笔合计42.7亿美元借款，可能导致上市公司持续经营能力产生重大不确定性，才不得已宣布终止收购。 据有关统计显示，截止2018年三季报，A股共有2070家上市公司存在商誉，其中有227家公司的商誉规模占净资产比例超40%，72家商誉规模占净资产比例超60%，更有18家商誉规模超过净资产。如曲美家居商誉36.7亿元，占净资产188.9%；纳斯达商誉129亿，占净资产170%；顺利办商誉42.49亿，占净资产135%；炼石航空商誉25.16亿，占净资产187%；等等。 毫无疑问，商誉从2014年3000多亿，到两年后破万亿，再到今年接近1.5万亿，既是上市公司急功近利、拼命追求外延式扩张所致，也同监管部门监管不到位不够谨慎有关。像海航科技这样空手套白狼的疯狂并购，不都是有关部门鼓励和批复出来的吗？当时诸如“大手笔”、“并购盛宴”、“绘制海外并购新蓝图”之类的溢美之词不绝于耳，如今，“大手笔”成了“大败笔”，吃亏受伤的是广大股民，相关部门是否也该问责呢？（文章来源：金融投资报）
海航系股票为何如此贱卖，如此惨不忍睹？原来，它们有一个共同点：高商誉。
还是以海航科技为例。三季报显示，公司总资产1210.8亿元，总负债1031.53亿元，负债率85.19%，这已经够高的了；总算还有不到15%、即134.24亿元的净资产，而商誉竟达154.16亿元。去掉商誉，公司净资产为-20亿，从某种意义上说，已经资不抵债！
这150多亿商誉是怎么产生的呢？主要来自2016年末，出资60.09亿美元(折合人民币392亿元)，高溢价并购美国上市公司英迈国际100%股权。而当时公司总资产才127亿元，近400亿元的并购资金绝大部分是借来的，以至于财务费用从2016年3800多万，激增...
大石1969：
起码20个跌停
勤奋的小小子：
长期停牌避险的上海莱士，赶在停复牌新规出台前，匆忙抛出个八字一撇尚未写完整的近400亿元并购大案，意在何为？或意在力图延缓该股实难逃避的跳水。上海莱士俩大股东以34亿多股，市值泡沫很高的股份作质押，借走了三四百亿的资金，想靠分享企业红利来还清这笔巨额债务犹如天方夜谭，唯有靠所持股份的套现来偿还。一次次的重组筹划，都是为了达到高位套现这一目的。这个套现如果真那么容易，去年同方欲在高位接盘就不会被否决，今年2月启动的重组筹划也不会折腾了大半年依旧寿终正寝。此番整出个近400亿元的并购大案，对方还是大名鼎鼎的基立福，当然会有足够大的忽悠效应。初步预计，即使上海莱士的增发价能如愿以估值泡沫很高的19.5元打九折，此次也需要增发22亿股才够400亿元的对价，而基立福仍能从中得到至少19.5亿股，将一跃成为上海莱士单个股东持股绝对数最多的一位。虽然实际控制力仍在俩大控股股东及其一致行动人的合力之下，但是上海莱士俩大股东及其自家人需要大幅减持手中的股份以套现还债的刚性趋势，将导致上海莱士的实际控制人迟早要易主。涉及到变更实际控制人这么大的一件事，而且是变更给一家外国企业，岂是一时半会儿就能轻易通过、说话之间就能批准的？于是乎，在基立福明牌效应的助力之下，就又能让泡沫巨大的上海莱士股价继续飞上一阵子了。而这，或正是上海莱士俩大股东之所以匆忙抛出一个近400亿元并购大案所要的效果。恨不能再折腾个一年半载，而后又是一纸终止的公告，即宣告玩完了又一出皮影戏。到那时，吵吵嚷嚷的众家，或才又恍然大悟，所谓中国医药史上最大的并购大案，却原来从一开始就是个忽悠式重组的大典型也未可知呢。
长期停牌避险的上海莱士，赶在停复牌新规出台前，匆忙抛出个八字一撇尚未写完整的近400亿元并购大案，意在何为？
或意在力图延缓该股实难逃避的跳水。上海莱士俩大股东以34亿多股，市值泡沫很高的股份作质押，借走了三四百亿的资金，想靠分享企业红利来还清这笔巨额债务犹如天方夜谭，唯有靠所持股份的套现来偿还。一次次的重组筹划，都是为了达到高位套现这一目的。
这个套现如果真那么容易，去年同方欲在高位接盘就不会被否决，今年2月启动的重组筹划也不会折腾了大半年依旧寿终正寝。
此番整出个近400亿元的并购大案，对方还是大名鼎鼎的基立福，当然会有足够大的忽悠效应。初步预计，即使上海莱士的增发价能如愿以估值泡沫很高的...
勤奋的小小子：
近400亿元的交易价格制定的依据是什么？
标的资产之一的GDS公司作价50亿美元，可参考的依据却只公开其总资产为40亿美元以及包含利息、税金和各项折旧、摊销的金额在内的那种毛利润2.7亿美元。知道总资产，也知道那种毛利润的，却偏偏不公开GDS公司同期的净资产和净利润数据，其50亿美元的价值就难免有高估的嫌疑。
标的资产之二的天诚德国，作价5.89亿欧元，比今年初认定的旗下Biotest公司的9.4亿欧元低了3.51欧元，约合人民币27亿元。这究竟是上海莱士及其吹鼓手们高调赞誉的Biotest公司掉价了，还是天诚国际及其天诚德国在贱卖旗下的资产？
勤奋的小小子：
收购需要近400亿元的钱从哪里来？
此次并购，交易双方都主要是以各自公司的股份作价来置换对方的股份，而不是直接用现金支付收购价款。
发行股份玩的是空手套，以股换股玩的则是障眼法；只有投了真金白银，花了自己血汗钱的，才是近400亿元并购大案的最终买单者。
针对上海莱士超过百倍市盈率的千亿市值明显高估的问题，基立福可以通过提高自家标的公司资产的估值来进行对冲，以实现自身损益的平衡；用现金购买上海莱士股票的其他机构投资者，也有对冲跌价风险的工具可采用；唯独以现金购买股票的普通散户，通常并不具备这些条件，因此切不可被交易双方虚高的成交价格表象所迷惑，轻信高调唱多的吹鼓手的忽悠而在高位盲目跟进。
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
伊力箭：
你这个空头还真是勤快，不遗余力的，有啥目的呢？具体讲讲？
勤奋的小小子：
收购标的之一的基立福全资子公司GDS的净资产和净利润会有多少？
已知：1）GDS的总资产为40亿美元（折合人民币约275亿元）；2）GDS的包含利息、税金以及各项折旧、摊销额在内的那种毛利润为2.7亿美元（折合人民币约18亿元）。
基于基立福今年9月底的合并财务报表披露的负债率约为65%，以及净利润额是毛利润额的约30%这两个数据，可推测出：1）GDS的净资产或有14亿美元（折合人民币约96亿元！）；2）GDS的净利润或有0.81亿美元（折合人民币约6亿元！）。
当然咯，这是一种推测结果。预则立，不预则废。既然上海莱士在GDS的净利资产和净利润均不明确的情形下能提前披露一个价值50亿美元的作价，投资者也就可以依据一定线索寻求其或有的真情，从中预判此次并购给上海莱士带来的或有变化，提前作好应对。
勤奋的小小子：
近400亿元的溢价并购会给上海莱士带来哪些变化？
或有的变化一：倘若真按50亿美元的价格成功收购了GDS公司，按照推算的96亿元净资产预计，在上海莱士的大账上将新增一笔金额多达36亿美元（人民币约247亿元）的既无任何实物作基础，又不同于技术专利之类的无形资产的烫手大山芋（商誉）。这还不包括另一个标的资产天诚德国若按旗下子公司Biotest原价9.4亿欧元（人民币约74亿元）成交，将生成约35亿元人民币的商誉。
所谓商誉资产，不论其被赋予多么高大上的内涵，其金额，实际上就是收购成本中超过被收购公司净资产账面值的溢价金额，其属性实乃成本矣，而且是超过净资产账面值的一种超额成本。是成本就得通过摊销或提取减值准备等方式进行逐步消化，而不论采取那种消化方式，都要耗费同期等额的利润。如果真是这样，也就意味着上海莱士之前57亿元的商誉尚未开始消化，又将新增至少270多亿迟早需要以利润相抵消的超额成本，上海莱士目前的资产泡沫及其潜在风险非但没有缩小反倒越变越大。
勤奋的小小子：
或有的变化二：上海莱士的每股收益将因股本的再次大幅扩张而被大幅摊薄，在新增利润增幅不能同步跟上的情况下，上海莱士不参加认购增发股的老股东的利益将因此大幅受损。
初步预测，上海莱士的增发价若按19.52元市价打九折，将需要增发至少22亿股，总股本将变为近72亿股，增幅达44%。每股收益理论上就将减少44%，股价也要相应下调，也就是除权。虽说现在增发股不要求除权，但是规律不可违，股价不随着每股收益的下降而下调，上升的必然就是每股市盈率。
解决问题的办法只有增加盈利。假设按照高于国内同行业上市公司的平均市盈率14%，即40倍的市盈率计算，股本增至72亿股的上海莱士，每年的净利润需要有至少34亿元，而现在却才有几个亿。试问，新增的20多亿净利润从哪儿来？花了近400亿元购进的那两家子公司，倘若也只能贡献几个亿，巨大的利润缺口必将导致市盈率的进一步飙升。结果就是：该股的估值泡沫，也将是不但没有缩小反倒越变越大。
勤奋的小小子：
“榜样的力量是无穷的”，这句铭言也正是以市场法进行价值评估的魅力所在。
大名鼎鼎的世界血制品行业老三基利福，是在纳斯达克上市的公司，有公开信息显示：今年9月底的总资产折合人民币（下同）约为930亿元，净资产约为327亿元；今年1至9月底的收入约为258亿元，毛利润约为121亿元，净利润约为37亿元。再看基立福今年1月26日的市值，约为993亿元！
反观上海莱士，同期包含一项57亿元商誉资产在内的总资产不过115亿多元、净资产111亿元；今年1至9月的收入14亿元、扣非后的净利润4亿元，虽然经营实绩与基立福有几乎天壤之别，但是市值却高得与基立福相差无几。和国内同行业上市公司华兰生物的经营实绩比，上海莱士也在其之下，但是市值却是华兰的3倍多。
以上比较足以证明，上海莱士的估值泡沫过大毋庸置疑。
泡沫过大就得挤掉。如果卯足了劲还想把已经是个百倍市盈率的千亿市值大泡泡，再往大里吹到2千亿，当真不怕炸伤了自己的脸？
股友rVOImE：
垃圾
股友kKIHoD：
大盘刚刚走好 , 就用你来砸盘 ,大盘都得暴跌 , 6日 就得卖股票 . 小散个人观点 进攻参考.
道为本原：
忽悠一个重组。也躲不开腰斩的命运。
股友FSRUBVCQ：
泡沫太大，吓人。
股友yL43Jt：
蛇吞象牛逼！
股友yL43Jt：
错过的别再眼红了，哈哈，蛇吞象！航母起飞
cfql0000：
复牌至少十个跌停板
股友1OZ0uM：
应该退市，这种不安心主业，到处病购，就是垃圾公司