网友提问：
未名医药(002581)最最关键的一条在这，研究透了就懂了
但北京科兴对外沟通负责人刘沛诚称，未名系股权一直减少是“为北京科兴进一步发展”一说不成立，“2010年前，未名减持基本因为欠债，2010年后减持则由于他们的投资活动”。持股比例多少对公司经营管理及决策的影响并非实质性的。关键在于，公司章程和董事会。应尹卫东之请，潘爱华同意修改了一次公司章程，改变董事会名额分配，是一次重要转变。潘爱华和尹卫东曾在2003年9月26日签过一份备忘录。《财经》记者获得的这份备忘录上有三条约定，同意北京科兴以买壳的方式在纳斯达克上市；一致同意上市公司（即SVA）继续维护北大未名的绝对控股地位，保证北大未名在北京科兴未来的业务发展中起主导作用；北京科兴的董事会五名董事，由北大未名委派两名、SVA委派二人，第五名则由SVA委派经北大未名指定人选。潘爱华说：“尹卫东找到我，说压力大，要我配合他一下，因为备忘录是我们签署的，不能满足美国上市公司的要求，但又为不违反我们签过
网友回复
狂人曰记：
对北京科兴股比及董事会名额比例的变化不清楚的可以好好研究一下
zhuzhuqiang：
其实这些对依据《公司法》设立的有限责任公司有意义，但对依据《中外合资企业法》设立的北京科兴无任何意义，潘方掌控了法定代表人职位，其实已掌控了北京科兴，其他只是时间问题。即使董事席位1：4，仍然影响不到潘做为法定代表人行使经营权的权利，董事会无权干涉。这是中国的法律规定的，挺有意思。
狂人曰记：
这里有一点对潘不利，就是潘是有否决权，但是却无决定权。比方潘可以否定某某担任总经理，但是潘要是任命某某为总经理时，如果其它董事不同意，那么这个任命就难以通过了，这似乎当时潘没有考虑仔细
zhuzhuqiang：
潘掌握了总经理的任免权，只要潘不同意，北京科兴总经理无法产生，在总经理职位空缺的情形下，法定代表人直接依据法律规定代表北京科兴行使经营权。并且，中国的政府部门一般都只认法定代表人的签字。这也是潘能顺利收回章证的法理依据，完全符合中国法律规定。
zhuzhuqiang：
在中国法律体系，除上市公司以外，其他主体的法定代表人权利是很大的。所以法律赋予了各投资主体可以在章程中选择是董事长或总经理担任法定代表人的权利。但中外合资企业法直接规定董事长担任合资企业的法定代表人，但赋予中外合资双方可以选择谁有权委派董事长或董事长由董事会选举产生的权利。因北京科兴章程约定董事长由未名委派，所以北京科兴的董事长法定代表人只能由潘方人员担任。
zhuzhuqiang：
其他权力都不重要，重要的是控制财权，人跟财走。
狂人曰记：
点赞！
金大公子：
炒股别当韭菜
zhuzhuqiang：
北京科兴控制权的争夺战已尘埃落定。
狂人曰记：
呵呵，看了你这么肯定的一句话，我心稍安
zhuzhuqiang：
即使诉诸法院，备忘录对尹卫东依然有法律约束力，即使之后董事席位变更成1：4，但这种变化依然是在尹对潘做出承诺的大前提下发生，所以法院仍然会综合考虑备忘录的约定，认定潘对北京科兴享有控制权。
狂人曰记：
嗯，希望今后法院认定潘有控制权的大局下，如再有妨碍潘执行控制权的行为，法院能强制执行