网友提问：
易成新能(300080)说曲线借壳的进来
1、内说的这个曲线借壳，本大叔高度重视，这个不是危言耸听。内叔首先赞内一句：后生可畏，孺子可教！2、本大叔仔细研究了小姨的前生今世、陈年艳史，确定小姨属于曲线借壳，并属于成功借壳的毅力。3、本大叔研究了创业板借壳的有关规定，规定越来越严，证监会深交所为规避创业板借壳可以说是处心积虑，殚精竭虑，精尽而亡！4、但这些新规都是规避借壳，就是限制还没借壳的倒霉蛋，对借壳成功的却是鞭长莫及，望壳兴叹！5、按照目前小姨的预案，你证监会审批说我不符合哪一条哪一款？你不批准有何依据？你别扯我的陈年艳史，老夫如何骗到十八岁小妞那是我的事，谁让内以前规定不严，俺钻了漏洞你应该佩服安手段高明。哈哈，一铺说一铺，是吧！总之，本大叔觉得说借壳这一点不足为虑，除非你说出不符合的条款来！
网友回复
原名渺小投机者：
如能开创业板之首例，必将大放异彩。
中原侠士888：
不是首例
原名渺小投机者：
打电话那边确实说无先例可借鉴
中原侠士888：
你百度下创业板借壳，成功的案例不少
st重生：
以前就是曲线借壳，但以前叫新大新材，现在叫易成新能，完全是两码事，大股东的资本运作图清晰的很。有些人非点儿拿过去说事，不知道是真傻还是装傻。这次如果重组不成功只有一种可能就是有部分股东对预估值不满意，只要大盘不掉下去，大股东要的就是重组成功。至于复牌后股价短期能到多少，大股东是不关心的。
原名渺小投机者：
小易吃开炭 我看是强强联合重组，还真不是借壳。当然，只看当前的体量和业绩那肯定是借壳。
亏了不走：
2016年9月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组新规”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）的部分条文进行修订。笔者现就此次修订涉及的主要内容以及对实务操作的具体影响作出简要分析。2016年9月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组新规”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）的部分条文进行修订。笔者现就此次修订涉及的主要内容以及对实务操作的具体影响简要分析如下：一、修订背景中国证监会在《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的起草说明》中开宗明义地指出，本次修订是因为“新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加，需要进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序”。从本次修订涉及的主要内容来看，也充分贯彻了上述监管目的。二、具体修订内容1. 对非上市公司反向收购上市公司（以下简称“重组上市”，即俗称的“借壳上市”）界定标准的修订本次修订之前，构成重组上市需同时具备下述两项标准：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过 100%”。本次修订之后，“控制权变更”的标准仍然适用，但对“100%”指标的考察则从原有的资产总额单项指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量五个量化指标。按照重组新规，在上市公司发生控制权变更后的60个月之内，只要其中任一项指标达到或超过100%，即构成重组上市。此外，需要注意的是，根据重组新规，即使上述五个量化指标均未达到100%，但只要上市公司向收购人及其关联人购买资产“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，也将构成重组上市。“主营业务发生根本变化”这一特殊指标的设置意味着，即使前述五个量化指标均未达到100%，但是倘若重组方案同时涉及资产置入和资产置出，或者由于其他商业安排导致资产注入后上市公司的原有主营业务发生根本变化，则也可能构成重组上市。最后，重组新规对于是否构成重组上市还设置了一个兜底条款，即重组新规第十三条第一款第（七）项“中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。需要注意的是，重组新规仍保留了对于创业板上市公司实施重组上市的禁止性规定，即“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形”，这意味着创业板上市公司自控制权发生变更之日起（无论是控制权变更之后的60个月之内还是满60个月以后），向收购人及其关联人购买的资产不得在资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量五个量化指标达到100%的比例，并且也不得导致上市公司主营业务发生根本变化。不过值得一提的是，对于创业板上市公司的纯现金交易，如果不涉及上市公司发行股份购买资产并且也不导致上市公司主营业务变更，在控制权变更之后由该创业板上市公司向新控制人及其关联方现金购买的资产，其五个指标任一个是否也都不能超过100%？如果严格按规则解读，似乎如此。但是尤其考虑到新控制人取得控制权后需要解决同业竞争问题时，该等解读对上市公司及投资者而言不见得有利。
2016年9月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组新规”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）的部分条文进行修订。笔者现就此次修订涉及的主要内容以及对实务操作的具体影响作出简要分析。
2016年9月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组新规”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）的部分条文进行修订。笔者现就此次修订涉及的主要内容以及对实务操作的具体影响简要分析...
亏了不走：
最后，重组新规对于是否构成重组上市还设置了一个兜底条款，即重组新规第十三条第一款第（七）项“中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。
亏了不走：
有些大股东养的狗专门跌到黑白，你跟他们讨论曲线借壳，他们为了洗白大股东也不会承认还要乱咬人！
有一条规则足矣：证监会认为是重组上市的都可以视为借壳被拒！
请不要把证监会当傻瓜！
秋风斜雨：
你就狡辩吧。都是同一个大股东，人家神马集团就是要资产注入开碳，怎么了
亏了不走：
需要注意的是，重组新规仍保留了对于创业板上市公司实施重组上市的禁止性规定，即“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形”，这意味着创业板上市公司自控制权发生变更之日起（无论是控制权变更之后的60个月之内还是满60个月以后），向收购人及其关联人购买的资产不得在资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量五个量化指标达到100%的比例，并且也不得导致上市公司主营业务发生根本变化。
亏了不走：
大股东一步分三步，变更实际控制人，变主营，注入自己大资产重组上市。
人家证监会是吃素的，能为了给你通过打自己脸吗！
st重生：
重组新规第十三条第一款将首次累计原则的累计期限明确界定为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”，从而给所有市场参与方一个明确预期。也就是说，按照重组新规，如果控制权发生变更已经超过60个月了，新控制人在该等期限届满后才向上市公司注入资产，或者说之前60个月内注入的资产的几项量化指标均未超过100%（也未导致上市公司主营业务发生变更），那么在60个月届满之后的资产注入行为的五项量化指标之一无论单次（或是与前期的资产注入）或是累计超过100%，也都不再视为借壳上市了，即便该等60个月期满之后的资产注入行为将导致上市公司主营业务发生根本变化。对于该等资产注入行为，按照普通的资产重组或发行股份购买资产的审核标准审核即可（而不是按照重组上市所适用的与IPO等同的标准）。不过仍需通过市场实际案例观察的是，即便对于控制权变更届满60个月之后的重组行为，证监会是否仍会根据具体情况而按照重组新规第十三条第一款第（七）项的兜底条款要求按照重组上市的标准进行审核？这种可能性不能完全排除，尤其对于那些可能会对投资者利益有重大影响的重组交易。
中原侠士888：
刚又打了公司的电话，那个男的说给我问一下，让我稍后再打过去！
中原侠士888：
明白人，这才是正解！
易成开碳诚为本：
各色各样的人等，各种声音混杂，山雨欲来风满楼。本散觉得有必要明确大是大非，第一，坚决支持易成新能和开封碳素重组，重组不容否定，管你是什么借壳还是什么，怎么有利于上市公司发展，有利于股民利益，就怎么来来。规则可以改，不适合现在形势的规则必须改，必须创新，必须开风气之先，是开封的企业嘛，就要开。过去还有皇上呢，按那个规则都要下跪，现在还有吗？如果不喜欢或者反对这个重组，干嘛在这浪费时间，到你喜欢的地方去玩。第二，坚决反对长期停牌，违反国家规定不说，看看那几个老赖股，太无奈了。一个多月了，尽快完成重组是大股东必须的责任，如果拖得时间太长还拿不下来的话，不能老赖，易成新能应该兼顾股民权益和重组事项，坚定地保留重组意向，坚决地继续努力，明确重组决心，但边开盘边重组，看好的可以继续拿住，赖托也别拿关心散户说事为虎作伥，给长期停牌端夜壶。其实这次深交所批复开盘后，也还有证监会审批的一关，别拿不确定性欺骗散户，好像尽早开盘就不确定了，其实都是不确定的，你不忘初心就好，不要装神弄鬼、似是而非。再说了，不确定才是股票，确定了那是债券。
undeadshengwei：
这个是对的