网友提问：
华菱钢铁(000932)作为中小股东不能光反对，也要有建设性重组提案
作为中小股东不能光反对，也要有建设性重组提案，否则会让公司管理层小瞧了这届股东。本大师在这里提一个提案梗概，对此有兴趣的股民朋友可以加入修改和补充。最新一期的季报显示，华菱最近一年来归母所有者权益增加49.12亿元，少数股东权益增加13.824亿元，那么，按资产获利能力比值来计算，少数股东权益相当于上市部分（归母）的0.2814倍，上市公司需要增发30.1565亿股*0.2814，也就是8.487亿股，来收购少数股东权益，就完成了华菱集团炼钢资产整体上市。此时，华菱集团持股26.678亿股，占总股份（38.6435亿股）的69.04%，没有触发75%大股东持股比例限制。关键在于，这为华菱未来高溢价融资扩股留下了余地，而不是现在把股权当白菜价处理。完成炼钢资产整体上市后，对阳钢资产的收购就好办多了，其实对于大股东而言，83%持股的阳钢资产，就算以4倍PE被上市公司现金买进来，由于大股东持股6
网友回复
鲁本大师：
修正一处笔误，“最新一期的季报显示，华菱最近一年来归母所有者权益增加49.12亿元”，
改为：“最新一期的季报显示，华菱从今年年初到9月30日，归母所有者权益增加49.12亿元”
股友ardudu：
要看净利润比例，连续最近3年或连续最近6个季度的平均数，好像是少数股东权益占整个三钢的25%左右，少数权益占1份，上市公司占4份，大师算数有错哦，大家都不吃亏，增发占上市30.15亿的四分之一，很好算啊7.5亿股
小放牛888：
整体上市这块是可以的，但直接对大股东增发就行，而且对价要提升，要公允，大股东不会随意减持，我们不要二股东，二股东从来都是来套现的，在整个钢铁行情向好的背景下，由于二师兄的套现，直接导致摘帽行情没有了，8块3到9块3用了一年的时间20亿的套现压制股价30%以上的涨幅，也使得华菱成为全中国主营市盈率最低的股票，A股之耻，好不容易送走一个，又牵过来好几个，这是要闹哪样，坚决反对。总之，三钢是大股东的，整体上市直接对大股东增发就好，那些想来套现賺钱的二毛子哪凉快哪呆着去。30亿债转股个人认为没有必要。华菱节能一个寄生于钢铁的电力企业有个毛的前景，要多元化进来，有这么多元化的吗。其实不重组也很好，华菱目前的股价性价比很高，这就是最大的利好。
鲁本大师：
要是按所有者权益入股，几乎三分之一，增发10亿股给大股东，你干？和大股东谈整体上市，不能只考虑中小投资者自己的利益，求个均衡即可。按权益资产盈利能力来谈增发，相对公允些，谁也别太吃亏。
鲁本大师：
实际上近一年来，由于华菱湘钢盈利能力增长速度相对于涟钢、衡钢更快，才出现归母权益增长速度超过少数股东权益增长速度。换句话说，上市公司部分的资产更优。但从整体上市角度来看，尽早完成整体上市，对所有股东更有利——这个大方向中小股东一定要明确。
小放牛888：
三钢的大部分股权在上市公司，三家上市公司是独立核算的公司。看不出整体上市对企业生产经营有多大的好处，只是大股东向上市公司注入一定比例的股权，能对生产经营产生多大的影响？难道不整体上市，集团就不支持上市公司了？总之，整体上市仅仅是使得上市公司规模更大了而非质量更好了，所以叫我说，这重组方案对股民来说就是扯淡扯出来的，不重组也很好。
鲁本大师：
考虑到未来分红、减少关联交易（就是减少大股东玩猫腻的空间），三钢整体上市对于所有股东来说都是有利的，在完成整体上市、三钢100%完全子公司化后，对于类似阳钢这样的钢铁资产就可以采取控股型收购。整体上市对于华菱未来成为国内重点钢铁集团意义重大，绝对是里程碑。
ardudu：
这才是问题的实质，说得透彻。好比有三份菜供桌10个人吃，结果这桌只座了8个人，每一份菜都平均下来留了20%放在主人那里留着下顿吃。这三份菜的品质和质量会改变吗，现在主人要加3-4个人，所把之前留的20%全部拿出来，大家一起吃。结果还是那三份菜，参加比赛得话不会得分更高。甚至平均下来之前的8个人还每人都少吃一些，摊薄了
小放牛888：
上次重组评估导致母公司莫须有的亏损65亿，导致一直不能分红。这家公司简直很能扯淡，上市公司有未分配利润，母公司就一个空壳还亏50亿不能分红。这事必须尽快解决。全A股属华菱能扯淡了。这个事故是上次重组评估出来的，这次整体上市必须解决。
ardudu：
大股东玩猫腻的空间包括本地和澳大利亚铁矿石资产，运输物流，什么出售劳动力都有关联交易。你的意思是让大股东多增发点比例进来，大股东就不玩猫腻了吗？就算大股东把少数权益100%全部送给上市公司，也是只送的40%给外人。跟以后玩不玩猫腻要看大股东的人品了，还有就是制度的健全才是根本。
鲁本大师：
那本大师告诉你一个大股东玩猫腻的方法：华菱节能的100%股权在华菱集团手中，那某天华菱集团指使华菱节能提高供给给湘钢、涟钢的内部供电价格，从现在的0.28元涨到大工业用电6毛，上市公司你用不用？不用你还得去买市电
不要认为关联交易不要紧，玩得狠的大股东能把散户啃光榨尽
鲁本大师：
前些年华菱一直在亏，亏损情况也一直反映在合并报表上。后来因为要搞资产置换，所以在归母层面做了一次性资本减计。而最近这两年三大子公司的盈利情况已经反映在合并报表上了，归母层面可以通过子公司向股东（上市公司）分红来消除账面可分配利润为负的问题。
整体上市就能一劳永逸的解决这些貌似问题的问题。你们是真的不懂财务报表是如何编制的吗？
ardudu：
方大特钢民营企业才是国内重点钢铁集团，收入少，除的皮更少，每年分红多，10元股价，主营业务钢铁市盈率最高。宝钢集团收购武钢最重点了，其实不收购的话宝钢肯定发展更好。
鲁本大师：
您应该去买方大，可惜大股东方威吃起散户来才是真不吐骨头
小放牛888：
有一定道理，整体上市还是有一定好处的，不过还是想要方案通过必须改。第一最好只对大股东增发，因为剩余的股权都在大股东手里，其它的二股东我们不要，非来也行，只能给优先股（只分红，不能套现，可以在公司有一定积累后赎回，包括债转股也可以如此处理）第二，母公司未分配利润负50亿导致上市公司不能分红的事要一并解决。因为母公司只是个壳，那个亏损只是个莫须有的数字。
鲁本大师：
亏损确实是亏损，因为当时要做资产置换，所以连年亏损导致的资本减计是必须的。我们中小散户应该感谢大股东去年悬崖勒马及时停止了资产置换，否则到现在华菱跌成渣渣都有可能。
小放牛888：
大家都以为钢铁三年去产能结束叠加明年需求大幅度下滑对钢铁行业预期过于悲观了，未来中国的钢铁行业是向集约化发展，集中度越来越高，三钢的提法是两艘航母10艘护卫舰，理论上说如果全钢铁行业只剩一家的话，钢价哪还会波动的如此厉害，华菱所说的工业企业的合理利润将长期存在。这就是提升集中度的好处，另外，明年的需求也未必有那么悲观。
鲁本大师：
说句不好听的，眼前这三年可能还会有很多钢铁公司玩不下去，有些是因为环保问题，有些是因为区域规划问题，有些实力弱的会直接被市场淘汰，他们退出后留下的合规产能指标，就是华菱、闽光们应该时刻觊觎的
小放牛888：
有个毛的实际亏损，你如何解释上市公司未分配利润是1.63每股却不能分红。母公司除去三钢有何业务亏掉了65亿。
鲁本大师：
建议您去把华菱2011~2016年年报都找出来看，看合并报表是如何一年年亏钱的，注册会计师能签字无保留意见的财报，如果您还质疑，那么建议您先去了解一下注册会计师考试。
三钢账面未分配利润转正后，只要三钢不向股东分红，那么上市公司就拿不到一分钱，也就自然无法填上之前因为资产置换带来的上市公司层面可分配利润为负的坑。
小放牛888：
方钢是好，毛利高，公司治理好，机制灵活，历年也分红不错，不过缺点是同样是钢铁资产，从投资的角度你不买便宜的，那老板去年刚大比例分完红今年就减持也不是个省油的灯。现在跑去买方钢好比吃肉时候没赶上，挨打的时候跑去了。
ardudu：
没说去买方钢，是说方钢有特色，也有少数股东权益，市场照样给了正常的估值。是说华凌估值太低了，不摊薄肯定是不错的钢铁龙头
小放牛888：
我还是认为华菱不重组的好，如果整体上市更多的只是个概念，还要摊薄股民的收益的话就让重组方案见鬼去吧。华菱市盈率最低就是最大的利好，现在不能分红，1.63元每股的未分配利润在那里攒着呢又跑不了。以前担心缴税的问题，今年也交了10%，也就差5%了没啥大不了的。要说过剩哪个行业不过剩，要说周期连白酒股都有周期还不如买个便宜的抱着。随着钢铁行业集中度越来越高，这种剧烈波动会渐渐平缓。钢铁行业合理的利润应该长期存在。
福临润龙：
说的有一定道理。支持。
慢步鱼鱼1：
呵呵！你难到不知道个人投资者和企业是对立面吗？看过《金融炼金术》吗？
慢步鱼鱼1：
大师可否考虑过在眼目前没有资金补充的情况下，先行减仓二到三层，（如果是我的话先减五层仓）进可攻，退可守，顺应市场，利用市场才是王道，再说了二级市场本身就是倒垃圾的地方，公司要的就是这种效果，提建议？反对票？不觉得无知好笑吗？
爱童宝贝1398：
节能是借鸡生蛋，估值高了。重组也好，债转股也好，只要侵害原股东利益就不是好方案。反向操作，把钢管卖给大股东，大股东乐意吗。
鲁本大师：
说句您不爱听的，正因为您这样的聪明人多了，本大师才越来钱。每次熊到绝望的时候，像您这样的各类奇才就纷纷涌出教训本大师，问题在于，您有过至少一次10倍股乃至20~30倍股的持股经历么？
鲁本大师：
您愿意卖衡钢，本大师可不愿意，三钢在本大师眼里都是金疙瘩
小放牛888：
衡钢不能卖，从2月开始就每月开始毛利过亿，更是喊出了要连续30个月毛利过亿的口号，吨钢毛利比较周边高150元左右。以上是公开信息，自己去官网差。不就是历史包袱重些吗，华菱势头不错，而且螺纹钢建材比例不高，大部分是专用钢。