(东土科技)东土科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限

东土科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问
公告日期：2020-06-08申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见独立财务顾问签署日期：二零二零年六月深圳证券交易所创业板公司管理部：北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司或“公司”）于 2020年 5 月 22 日披露了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）及相关文件，并于2020 年 6 月 2 日收到贵所下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 18 号）。
根据问询函的相关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对所提出的问题进行了认真落实并出具本核查意见。
如无特别说明，本回复中所述简称和词语均与重组报告书中“释义”保持一致。
现就问询函相关问题回复如下：问题 1、报告书与 2020 年 2 月 11 日你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相比存在一定差异，北京东土军悦科技有限公司 30.17%的股权不再作为本次交易的标的资产，原交易对手方国开发展基金有限公司退出本次交易。
请你公司说明本次交易标的调整的原因。
请独立财务顾问发表意见。
【回复】：一、本次交易方案调整情况经过公司与东土军悦股东国开基金友好协商，由于交易双方未能就交易协议的个别条款达成一致意见，双方同意东土军悦 30.17%的股权不再作为本次交易的标的资产，原交易对方国开基金退出本次交易。
本次交易减少的交易标的东土军悦 30.17%的股权交易作价，且减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，因此本次方案调整不构成重大调整。
二、本次交易方案调整履行的相关程序2020 年 5 月 22 日，公司召开的第五