昔日国产手机巨头变身环保公司，上市26年盈利不分红却融资不断
文?/ 极客君
手机行业，时间和市场从来都不等人。
在模拟通信的时代，作为九十年代移动电话的雏形“大哥大”一时间风光无两。
随后世界进入了第二代移动数字通信的时代，功能机开始流行了起来。
2008年，第一部搭载安卓系统的手机发布，功能机时代正式开始向智能机时代发生转变。
此后，从“中华酷联”到“华米OV”，国产手机不断发展和蜕变呈现出中国电子行业的从追赶到反超的过程。
十年沉浮，手机行业发生了惊天巨变，也让人不禁疑惑，当年那些功能机霸主现在都怎么样了？
手机中的战斗机“波导”如今靠放贷为生；推出中国第一台手机的“南京熊猫”陷入财务漏洞的泥潭，黯然告别手机业；曾创下单款手机盈利超8亿元“夏新”最后却还不起8亿债务......“南方高科”、“天时达”等都已是明日黄花。
然而衰颓或死去并不是唯一的结局，有一家手机公司的生命却以另一种方式延续着。
中科健卖壳中国天楹，摇身一变，成了一家环保公司。
从完成资产注入的2014年底到现在，新任掌门严圣军联合相关方实施了不少于12个资本运作项目。
不仅数量较多，而且类型复杂，既有境内并购，也有境外并购，既有再融资，也有设立并购基金等。
中国天楹如此高频率、多种类的运作，似乎在向外界传递着严圣军将中国天楹做大的“野心”，但同时一系列的长袖善舞也让投资市场害怕“雪崩”的那天。
01
1984年，深圳证券交易所诞生了第一家高科技上市公司，中国科健股份有限公司，简称“中科健”。
中科健隶属于中国科学院，也是国内最先介入数字信息技术研制发展的企业之一。
中科健最为知名的产品是第一代国产手机，这款研发历时14年的第一款GSM手机在1998年一经推出，迅速抢占相当大市场份额。
巅峰时期，科健还开创了当红明星代言手机产品的先河。
2002年，彼时的梁咏琪火遍大江南北，科健手机挖掘到了她在影视歌等多个领域取得的不俗成绩，与科健手机的形象定位相吻合，于是专门设计了“与我共精彩”的广告词。
借助梁咏琪或时尚、或健康、或清纯、或冷艳的多种形象与科健的个性手机搭配，当时的年量高达300万台，后来还成了当时手机营销大战中的知名案例。
中科健手机业务从无到有、从小到大，一度坐上国产手机第一品牌之位也离不开给韩国三星手机做代理，也正是基于此其形象，广告远播英伦三岛。
然而手机市场千变万化，科健能一步步走上巅峰的最重要原因由于中国未对外企放开全面进入市场的限制。
三星手机只能通过科健贴牌方式进入中国，三星手机在中国的销售也只能依赖科健销售体系。
然而这一做法也催生了科健的不思进取。
只生产三星提供的机型导致其研发能力逐渐下滑，好景不长，由于转型迟缓、投入不足，在一众国产手机中，科健的业绩急转直下。
“屋漏偏逢连夜雨”，2002年底，三星23取得了中国GSM手机的内销牌照，双方关系一再疏离。
2004年8月，受国家宏观调控、银根缩紧的影响，中科健的资金链开始紧绷，并在2005年4月断裂，生产经营活动不得不停止。
自此之后，中科建的生产经营一直未能实现好转，不得不在2010年开始破产重整。
实际上，带着国字号企业光环的科健一直以来为第二大股东民营企业智雄电子及其老板郝建学控制，其兴起衰落一定程度上折射出国产手机在核心技术缺失、受制于人的问题。
再加之该公司长期以来存在的关联交易和高额担保风险导致其生存始终危机四伏。
科健也由此被列为国产手机失败的典范，而中国科学院也早已抽身而出。
2014年中科健迎来了严圣军等合计 17 名股东发行股份购买其持有的天楹环保 100%股权。
也是在这一年5月，中国天楹借壳上市之后，公司主营业务已从通信及相关设备制造业变更为生活垃圾焚烧发电等。
昔日国产手机巨头彻底成为历史，一家善于资本运作的环保公司却浮出了水面。
02
2020年6月22日，中国天楹公告，公司实际控制人严圣军将原质押公司股份1200万股解除质押。
表面上看，这只是一则看似平常的资本操作，但实际上从2014年10月开始，严圣军对其所控制的中国天楹股份进行了频繁的质押操作。
根据新财富统计，按照中国天楹的股价和30%质押率计算，严圣军至少获得约12亿元资金。
而这笔巨资主要花在了收购平安创新的股份，借款给中国天楹上和增持上。
事出必有因，严圣军的这些举动，主要目的有两个：一是尽可能地维护住中国天楹的股价；二是满足其做大企业的抱负，筹措资金用于海外并购。
2018年，9月24日，中国天楹以88.8亿元人民币收购全球环境保护及固废治理龙头企业Urbaser，获得证监会有条件通过。
中国天楹这起并购大戏，还出现了旷日持久的停牌时长：从2017年8月22日开市起开始停牌，一直到2018年7月9日复牌，将近11个月的停牌周期。
在外界看来，这是中国环保企业海外并购史上最大规模的收购。
不过，这出并购大剧的起承转合之处，却有颇多引人注目的困惑。
2015年12月21日，中国天楹设立了江苏德展公司，当时的注册资本为1000万元（实缴0万元）。
半年后，江苏德展被中国天楹以0元的转让价格，将100%股权转让给华禹并购基金。
华禹基金管理公司是由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司在此之前共同出资设立的。
严圣军间接掌控着华禹基金管理公司28%股权，且担任华禹基金管理公司的副董事长。
2016年，江苏德展通过一组眼花缭乱的操作，借助中融国际信托等资本的加持，成功收购了Urbaser。
资料显示，Urbaser于1990年在西班牙注册成立，深耕城市固废综合管理27载，遍及以欧美市场为主的全球20多个国家和地区，是欧洲环保行业的领军企业。
总而言之，Urbaser作为世界级环保企业被“中国企业”江苏德展收入囊中，此时，这个企业并非是中国天楹。
神奇的事情发生了，2017年8月22日，中国天楹开启了对江苏德展的收购。
斥资89亿元人民币以发行股份及支付现金相结合的方式完成对Urbaser的收购。
彼时，Urbaser总资产215.47亿元，为中国天楹总资产的2.65倍。
如此蛇吞象式的收购让人不得不怀疑背后的猫腻。
当初0元转让出去的江苏德展，此时要用百亿资金买回来。
如果中国天楹本意就在收购Urbaser，为什么不直接并购而是采用左手腾右手“揩油”的方式曲线收购。
对于上市公司而言，这已经不是表面上看起来的仅需支付88.8亿元收购款了事的了，在整个交易完成后，上市公司最终实际需要支付的金额竟然超过百亿元。
实际事实也是如此，绕了这么一大圈，作为股权转让方江苏德展的原股东们，通过此次交易，将仅支付了70.71亿元的股权卖到了88.8亿，短短一年时间，获益就超过18亿元。
而在这场豪购的盛宴里，一定有人获取了不菲的收益。
南通企业素善资本运作，在当地“扬名立万”、颇受认可的严圣军，在获得中科建这个资本平台之后所开展的一系列行为，似乎都是为了实现事业上的突破，把中国天楹的资本运作平台作用发挥到了极致。
03
2017年4月8日，时任证监会主席的刘士余的一席发言刊载在证监会官方网站上：
“从长期看，如果上市公司不对股东分红，就是击鼓传花，……有家上市公司1994年上市至今没有分红，无正当理由不分红极有可能是财务造假，证监会要支持分红上市公司，对不分红的“铁公鸡’要严肃处理。
”
“铁公鸡”具体指的是谁无从而知，因为据数据宝统计，剔除近3年新上市的公司，A股共有25家上市公司自上市以来从未有过现金分红，其中有20家公司上市超20年。
值得注意的是，在这些不分红的企业中，绝大多数企业的业绩不佳或深陷亏损泥潭，其中，就有9家企业目前仍处于被*ST或ST的状态。
不过也有例外，它就是至今26年来虽然有过4次送转股份，但并未进行过一次现金分红——中国天楹。
当然，不分红的账也不能全都算在当前的中国天楹头上，科健时代也“功不可没”。
但问题是，变身中国天楹的6年时间里仍然不进行现金分红，莫不是公司经营不善，账上没钱？
根据财报数据显示，2019年的净利润高达7.1亿，2018年净利润2.14亿，2017年净利润2.22亿，2016年净利润2.12亿，2015年净利润2.28亿，2014年净利润1.75亿。
显然不是账上没钱，只是铁公鸡中的战斗机罢了。
不过与吝啬的分红相比，铁公鸡的另一面却是不手软的融资。
数据显示，上市以来中国天楹累计募资61.43亿元，其中直接融资金额为38.64亿元，包括配股和定增等股权再融资金额合计超过32亿。
颇令人感到意外的是，公司对“自己人”有情有义。
2015年，中国天楹给共计9名董监高集体涨了工资，涨幅度在92%至400%之间不等。
在外界看来，亏钱不分红，赚钱也不分红，中国天楹就是铁公鸡中的铁公鸡，战斗机中的战斗机。
但是在中国天楹看来，不分红是“历史遗留问题”俨然一副不能怪我状。
多年未见的分红，让不少股东感慨万千。
“中科健拿十年了，当时拿家里存款23.50元进。
如果继续存在银行怎样？”“我所买的最差的就是这只！”
长期不分红的企业已经让股民没了脾气，比较之下，坚持分红的企业，一旦宣布暂停分红，迎接他们的只能是股价的波动和股民的骂声。
2018年4月25日，格力电器在2017年年报中宣布不分红计划。
不分红的声音刚落地，股民坐不住了，第二天，格力电器一度跌停，最终收跌8.97%。
一天后，格力电器不得不在回复深交所问询时改变口风，公司会充分考虑投资者诉求，将在2018年度中期分红。
之后，格力电器只能乖乖地拿出36.09亿元派发给股民。
?“无正当理由不分红极有可能是财务造假”的罪名不能乱安，但是6年的历史遗留问题终究还是要有解决的那天。
中国天楹表示在无重大资金支出安排的情况下，现金分红在利润分配中所占比例不低于80%。
投资市场满怀期待，“无重大资金支出安排”的那一刻的到来。
*图片来源网络，资料来源备注：
：南方周末，《广州鹰泰接手中科健 成败皆系于三星》，2004年12月9日。
：时代周报，《89亿欲收购环保巨头 中国天楹上演蛇吞象》，2018年7月17日。
：生态资本论，《中国天楹88.8亿并购大剧：先卖出去，再买回来！》，2018年9月28日。
：AI财经社，《A股分红谁最壕？工行狂撒937亿，茅台分红1700想拿得先掏13万》，2020年5月31日。
：面包财经，《铁公鸡中的战斗机：中国天楹，上市24年不分红，85亿并购横空出世》，2018年4月8日。
本篇作者|微笑哈哈党|?本篇编辑|这兔|主编 |?周周?| 终审 |?泥石
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（来源：极客财经社）
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