(招商蛇口)招商蛇口:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司

公告日期：2020-07-24

中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见深圳证券交易所公司管理部：中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第11号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
目 录目 录 ......21、报告书显示，此次交易作价以深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）于 2019 年 12 月 31 日采用资产基础法的评估结果为准。
南油集团的股东全部权益评估值为 2,931,404.23 万元，较账面价值增值 64.36%。
南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由你公司与深圳市前海开发投资控股有限公司于 2019 年 12 月以各自持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权共同增资注入。
（1）请说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条的规定补充披露其相关信息及评估情况。
（2）请对比此次交易标的资产评估情况与去年 12 月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。
请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
......42．报告书显示，南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的 T102-0049 地块、T102-0230 地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。
对此，你公司与交易对方深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）约定，在交易协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的比例向你公司现金补偿；T102-0049 地块、T102-0230 地块未来在土地使用期限届满后2年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，在有证据证明上述地块无法实现顺延至国家法定最高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届满2年之日（孰早）起 5 个工作日内，由交易双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对涉及地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后 20 个工作日内，重新评估值与此次评估值的差额，由深投控按 13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。
（1）请说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）请说明将前述相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内、土地使用期限届满 2 年内的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...... 333．此次发行股份参考价为你公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的 105%。
剔除 2019 年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为 15.77元/股、16.60 元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。
请你公司结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法……

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