(三特索道)三特索道:公司、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件

公告日期：2020-07-24

武汉三特索道集团股份有限公司华创证券有限责任公司天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第一保荐机构联合保荐机构二〇二〇年七月中国证券监督管理委员会：贵会于 2020 年 6 月 29 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201232 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“公司”、“上市公司”）、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：黑体：反馈意见所列问题；宋体：对反馈意见所列问题的回复。
目 录一、重点问题 ......4问题 1：......4问题 2：......7问题 3：......21问题 4：......25问题 5：......33二、一般问题 ......42问题 1：......42问题 2：......49问题 3：......52一、重点问题问题 1：根据申请文件，控股股东为本次非公开发行唯一认购对象，请申请人补充说明并披露：（1）控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定；（2）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否请出具承诺并公开。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】一、控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“……（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
……”根据上述规定，在本次非公开发行董事会召开当日（即 2020 年 3 月 14 日），上市公司（以下简称“甲方”）与武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“乙方”、“当代城建发”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《股份认购协议》，本次发行已确定具体的发行对象仅为当代城建发，协议中已载明当代城建发拟认购股份的数量或数量区间，具体如下：“乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过 41,599,999 股（含本数）。
按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
”2020 年 3 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第二十七次临时会议逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，明确了本次发行的发行对象、认购价格、定价原则、认购数量、限售期等事项；审议通过《关于公司与参与认购本次……

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