(普利特)普利特:华龙证券股份有限公司关于公司(200644号

公告日期：2020-07-24

华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司（200644 号）的回复之专项核查意见中国证券监督管理委员会：按照贵会 2020 年 4 月 30 日下发的 200644 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，本次重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，现就相关问题进行回复。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与《重组报告书》一致。
目 录1．申请文件显示，1）自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间，周文及其控制的上海翼鹏企业发展有限公司、上市公司董事周武、李宏作有减持计划，分别拟减持不超过 14.79%、0.27%及0.04%上市公司股份。
2）本次交易合计作价 106,600 万元，其中现金支付 37,310万元，发行股份支付 58,630 万元，发行可转换债券支付 10,660 万元。
请你公司：1）补充披露前述主体减持上市公司股份的最新进展。
2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资，并结合前述主体最新持股情况、股权质押情况（如有），及本次交易现金支付安排等补充披 露对交易完成后上市公司控制权 稳定的影响。
3）上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方本次交易完成后未来有无进一步减持/增持上市公司股票计划。
4）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...... 132．申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将在现有高分子新材料产品及其复合材 料业务基础上进入上游光稳定剂 行业。
2）交割完成后，标的资产将新设/改选董事会，上市公司及交易对方分别委派 2 名、1 名董事。
启东金美化学有限公司（以下简称启东金美）、杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称欣阳精细）、福建帝盛科技有限公司（以下简称福建帝盛）的法定代表人由原经营管理人员担任， 标的资产高级管理人员由交易对方 委派。
请你公司： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应的管理控制措施。
3）结合上 市公司管理团队的经历和背景、交易完成后标的资产组织架构及管理安排,进一步补充披露本次重组后对标的 资产进行整合及管控相关措施的 可实现性。
4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 213．申请文件显示，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份或可转债募集配套资金不超过 65,000 万元。
请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模并履行相关程序。
请独立财务顾问核查并发表意见。
...... 334．申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。
请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十条及第十五条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 355．申请文件显示，1）本次交易中，购买资产的可转债转股期为发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日至可转换公司债券到期日止，未约定转股价格向下/上修正条款。
2）认购配套募集资金的可转债转股期为发行结束之日起满 6个月 后第一个交易 日起至可转 换债券到期 日止，设置转 股价格向下 /上修 正条款及强制转股条款，票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等授权董事会确定。
请你公司补充披露用于购买资产和募集配套资金的可转债设置上述差异化条款的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 386……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。