(普利特)普利特:独立董事关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独

公告日期：2020-07-24

上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司 100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司 100%股权。
同时，普利特拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易作价的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：1、根据中国证券监督管理委员会发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，公司对本次交易受2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的影响情况进行了评估，该等评估情况系基于本次交易的实际情况作出的审慎判断，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司根据交易的实际情况对本次交易方案调进行了调整，本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、公司为进一步明确本次交易方案，确定本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模，同时对可转债债券的转股价格向上修正条款进行调整，并删除了有条件强制转股条款。
该事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
4、公司与本次交易的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东的利益；综上所述，我们同意公司董事会所审议的与本次交易相关的议案。
(以下无正文)（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）独立董事（签名）：_____________ _____________ _____________吴星宇 尚志强 赵世君2020 年 7 月 23 日

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