(国中水务)600187:国中水务:华龙证券关于黑龙江国中水务股份有限公司终止重大资产重组事项之独立

公告日期：2020-07-28

华龙证券股份有限公司关于黑龙江国中水务股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见声明华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）受黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组独立财务顾问。
独立财务顾问依照《上市是公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对国中水务终止本次重大资产重组事项出具核查意见：1、独立财务顾问对国中水务终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。
国中水务及交易对方已承诺关于本次重大资产重组的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由国中水务董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对国中水务的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部分规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国中水务董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止事项，出具核查意见如下：一、本次重大资产重组相关情况国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新科技”）3,529.85 万股；同时，国中水务拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766 万股（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，国中水务取得仁新科技 52.53%的股权。
2019年 2 月 18 日，国中水务与交易对方签署了包括《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》等在内的一系列交易文件（以下合称“交易协议”）。
但最终因多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。
因此，结合实际情况，为维护国中水务及全体股东利益，国中水务决定终止本次重大资产重组。
二、本次重大资产重组的历程在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。
主要历程如下：1、2019 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于 2019 年 2 月 19 日在上交所网站披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。
2、2019 年 2 月 28 日，公司收到上交所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293 号）（以下简称“问询函”）。
具体内容详见公司于 2019年 3月1 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
3、公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司向上交所申请延期回复《问询函》并按规定发布了延期回复的进展公告。
4、2019 年 4 月 13 日公司按照《问询函》要求向上交所报送了相关说明材料，并对草案内容进行了修订和补充。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告》、重大资产购买报告书（草案）（修订稿）、重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要等相关公告。
5、2019 年 4 月 30 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了包括关于……

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