(国轩高科)国轩高科:防范控股股东及关联方占用资金专项制度

公告日期：2020-07-29

国轩高科股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度第一章 总则第一条 为建立国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全体股东的合法权益。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款，委托控股股东及关联方进行投资活动，为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债务，以及其他在没有商品和劳务提供情况下提供资金给控股股东及关联方使用。
第三条 公司控股子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与公司控股子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 原则和实施规范第四条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）公司的人员应当独立于控股股东，公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作；（2）公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配；（3）公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（4）公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形；（5）公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第五条 公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《国轩高科股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。
第六条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。
超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
第八条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易行为时，必须签订具有真实交易背景的经济合同。
发生关联交易行为后，应及时结算，严格按照签订的合同执行，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 控股股东及关联人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度前条规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具……

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