(纳思达)纳思达:独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见

公告日期：2020-07-29

纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盈投资”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：1.本次交易构成关联交易，本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
本次交易预案相关事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3. 本次交易聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。
标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
4. 公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6.本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
7.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8.本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、召开股东大会审议正式方案并取得中国证券监督管理委员会的核准。
（以下无正文）（此页为《纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签字：唐天云谢石松邹雪城二〇二〇年七月二十八日

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