(纳思达)纳思达:第六届监事会第八次会议决议公告

公告日期：2020-07-29

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-069纳思达股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于 2020 年 7月 28 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 7 月 22 日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，一名监事参与了表决，两名关联监事进行了回避表决。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：一、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。
因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交易的具体方案如下：（一）本次交易整体方案上市公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盈投资”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子 100%股权。
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00 万元，募集资金总额不超过 550,000.00 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，交易价格不足 550,000.00 万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即319,004,999 股。
本次发行股份及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金（如有）购买资产行为的实施。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。
因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案1、 交易对方本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。
因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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