(东方银星)600753:东方银星:公司与民生证券股份有限公司《关于请做好东方银星非公开发行股票申请

公告日期：2020-07-31

福建东方银星投资股份有限公司、民生证券股份有限公司《关于请做好东方银星非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会出具的《关于请做好东方银星非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东方银星”或“发行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同其他中介机构，对告知函所提问题进行了认真研究、分析和落实，现就告知函相关问题出具了本回复。
现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
目录问题 1 ......3问题 2 ......9问题 1、关于战略投资者。
发行人本次非公开发行人拟引入战略投资者自然人何珠兴、林聪。
发行人与何珠兴、林聪分别签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同))，何珠兴保障和顺煤业在本次发行完毕后的三个会计年度内分别向公司销售不少于 2 亿元、4 亿元、6 亿元的煤炭，林聪保障猫儿沟煤业在本次发行完毕后的三个会计年度内分别向公司销售不少于 2 亿元、3 亿元、4亿元的煤炭。
请发行人说明：(1)对照《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，结合《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》主要内容说明本次非公开发行股票的认购对象何珠兴、林聪是否符合战略投资者的要求;(2)说明何珠兴与和顺煤业，林聪与猫儿沟煤业之间的关系，发行人向和顺煤业及猫儿沟煤业签署采购框架协议的主要条款和相关罚则;(3)说明未来三年发行人向和顺煤业与猫儿沟煤业采购定价原则，相关的定价条款，发行人认为未来采购价格能够提升毛利率从 2.37%至 3.7%的假设条件和计算过程，假设条件是否合理;影响未来毛利率提升的关键因素，说明这些因素对提升毛利率的敏感影响，未达毛利率提升预期的措施及有效性，相关风险披露是否充分，毛利率未达预期对管理层勤勉尽责的考核要求;(4)说明管理层将其作为战略投资者而未采用"介绍业务、抽取佣金"的主要考虑，对比分析两种交易模式的优缺点，分析采用目前交易模式是否合理，是否存在利益输送，是否符合中小股东利益;(5)说明管理层采用目前交易模式是否实质构成低价售股换取佣金服务的情况，是否应按照企业会计准则股份支付的相关要求确认相关费用;(6)说明何珠兴、林聪直接或间接投资的企业基本信息，向发行人引入和顺煤业、猫儿沟煤业战略资源的真实性;(7)说明合同中违约责任较为原则的原因，是否可以量化。
请保荐机构和律师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：一、公司已调整本次非公开发行方案，发行对象由中庚集团、何珠兴、林聪三名调减为中庚集团一名，并相应调减募集资金总额鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，发行对象由中庚集团、何珠兴、林聪三名调减为中庚集团一名，相应调减募集资金总额，并终止公司与何珠兴、林聪已签订的《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。
上述事项已经 2020 年 7 月 30 日公司召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。
本次非公开发行方案调整后，何珠兴、林聪不再参与此次发行，本次非公开发行全部由控股股东中庚集团认购。
方案调整如下：项目 调整前 调整后本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团、何珠兴和林聪等 3 名投资者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 53,740,458 股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购，各发行对象认购情况如下： 本次非公开发行股票的发行对象序 发行 调整后认购 认购金额 为控股股东中庚集团，认购数量为号 ……

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